Schneider Electric droits préférentiels de souscription Manuel utilisateur

Schneider Electric S.A.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.821.586.784 euros
Siège social : 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt 92500, Rueil-Malmaison
542 048 574 R.C.S. Nanterre
NOTE D’OPÉRATION
mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. de 13.410.604 actions nouvelles à souscrire en numéraire émises
dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
pour un montant de 978.974.092 euros, prime d’émission comprise, par émission de 13.410.604 actions
nouvelles au prix unitaire de 73 euros à raison de 1 action nouvelle pour 17 actions anciennes
Période de souscription : du 12 mars 2007 au 23 mars 2007 inclus
Une notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2007.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général,
notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 07-078 en date
du 7 mars 2007 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du Code monétaire et
financier, a été attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers est constitué par :
le document de référence de la société Schneider Electric S.A. déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D.06-0158 (le « Document de Référence ») ;
les comptes consolidés de Schneider Electric et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels que présentés dans le document de référence
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2005 sous le numéro D.05-0309 ;
la présente note d’opération intégrant l’actualisation du Document de Référence ; et
le résumé du prospectus (contenu dans la présente note d’opération).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissements financiers ci-dessous ainsi
qu’auprès de Schneider Electric S.A., 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt, 92500 Rueil-Malmaison. Le
prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org) et sur le site internet de Schneider Electric S.A. (www.schneider-electric.com).
Coordinateur Global
BNP PARIBAS
Chefs de file - Teneurs de Livre Associés
BNP PARIBAS
MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
Co-Chefs de file
ABN AMRO Rothschild
CALYON
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
CORPORATE & INVESTMENT
BANKING
Deutsche Bank
NOTE
Dans le présent prospectus, les termes « Schneider Electric » et la « Société » désignent Schneider Electric S.A.
et le terme le « Groupe » désigne la Société et ses filiales.
Le prospectus présente notamment les comptes et données consolidés proforma du Groupe pour l’exercice clos le
31 décembre 2006 établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting
Standards (« IFRS »). Ces états financiers consolidés proforma ont été élaborés à partir des informations issues
des comptes consolidés de la Société et d’American Power Conversion, afin de présenter la Société, telle qu’elle
sera à la suite de l’acquisition d’American Power Conversion (voir le paragraphe 11.7 de la note d’opération).
Ces états financiers consolidés proforma ont fait l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes.
Le prospectus contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe, notamment
en pages 10, 11 et 53 du Document de Référence et au paragraphe 11.4.5 de la note d’opération, qui sont parfois
identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « croire », «
estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper »,
« s’attendre à », « entendre », « devoir », « souhaiter », « pouvoir » et d’autres termes similaires. Ces
informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la
Société.
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits en pages 19
à 22 du Document de Référence et aux paragraphes 2, 11.1.1 et 11.1.2 de la note d’opération avant de prendre
leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
négatif sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou ses objectifs.
SOMMAIRE
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
...............................................................................
1
1.
PERSONNES RESPONSABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1.1.
Personne responsable des informations contenues dans le prospectus
1.2.
Attestation de la personne responsable des informations contenues dans le prospectus
1.3.
Responsable de l’information
2.
FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
VALEURS MOBILIÈRES ÉMISES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.1.
Facteurs de risques liés à l’opération
2.1.1.
Fluctuation possible du prix des actions émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.1.2.
Incertitude sur le développement d’un marché pour les droits préférentiels de souscription et les
Actions Nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.1.3.
Risque de baisse du prix des droits préférentiels de souscription en cas de baisse du prix des actions
de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
2.1.4.
Risque de baisse de prix des droits préférentiels de souscription et des actions de la Société
2.1.5.
Volatilité du cours des actions de la Société
2.1.6.
Risque de dilution des actionnaires n’exerçant pas leurs droits préférentiels de souscription
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1.
Déclaration sur le fonds de roulement net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
3.2.
Capitaux propres et endettement consolidés
3.3.
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’opération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
3.4.
Raisons de l’opération et utilisation du produit
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA
NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EUROLIST D’EURONEXT PARIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
4.1.
Nature et catégorie des actions dont l’admission est demandée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
4.2.
Droit applicable et tribunaux compétents
4.3.
Forme et inscription en compte des actions de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
4.4.
Devise d’émission
4.5.
Droits attachés aux Actions Nouvelles de la Société
4.5.1.
Droit aux dividendes
4.5.2.
Droit de vote attaché aux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
4.5.3.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
4.5.4.
Droit de participation au bénéfice de la Société
4.5.5.
Droits de participation à tout excédent en cas de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
4.5.6.
Clauses de rachat
4.5.7.
Clauses de conversion
4.5.8.
Identification des porteurs de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
4.6.
Autorisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
4.6.1.
Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société
4.6.2.
Autorisation du conseil de surveillance
4.6.3.
Décision du directoire
.................................
9
................
9
........................................................................
9
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
. . . . . . . . . .10
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
. . . . . . . . . .11
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
i
4.7.
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
4.8.
Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société
4.9.
Règles relatives aux offres publiques d’achat obligatoires ainsi qu’au retrait et au rachat obligatoires
applicables aux actions de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
4.9.1.
Offre publique obligatoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
4.9.2.
Garantie de cours
4.9.3.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
4.10.
Offres publiques d’achat initiées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et
l’exercice en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
4.11.
Régime fiscal des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
4.11.1. Résidents fiscaux français
4.11.2. Non-résidents fiscaux
4.11.3. Autres actionnaires
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
5.1.
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités des demandes de
souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
5.1.1.
Conditions de l’offre
5.1.2.
Montant de l’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
5.1.3.
Période et procédure de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
5.1.4.
Calendrier indicatif
5.1.5.
Révocation/Suspension de l’offre
5.1.6.
Réduction de la souscription
5.1.7.
Montant minimum et maximum des ordres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
5.1.8.
Révocation des ordres de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
5.1.9.
Versements des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
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5.1.10. Publication du résultat de l’opération
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
5.1.11. Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
5.2.
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
5.2.1.
Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions
applicables à l’offre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
5.2.2.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration, de direction ou de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
5.2.3.
Information de pré-allocation
5.2.4.
Notification aux souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
5.2.5.
Surallocation et rallonge
5.3.
Prix de souscription
5.4.
Placement et prise ferme
5.4.1.
Coordonnées du coordinateur global
5.4.2.
Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service financier et du dépositaire
5.4.3.
Garantie - Engagement d’abstention
5.4.4.
Date de signature du contrat de garantie et de règlement-livraison des Actions Nouvelles . . . . . . . . . . . . .34
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
ii
6.
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
6.1.
Admission aux négociations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
6.2.
Place de cotation
6.3.
Offre concomitante d’actions de la Société
6.4.
Contrat de liquidité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
6.5.
Stabilisation - Intervention sur le marché
7.
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
8.
DÉPENSES LIÉES A L’OPÉRATION
9.
DILUTION
9.1.
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre
9.2.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1.
Conseillers ayant un lien avec l’opération
10.2.
Responsables du contrôle des comptes
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
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. . . . . . . . . . . . . . . . . .36
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
10.2.1. Commissaires aux comptes titulaires
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
10.2.2. Commissaires aux comptes suppléants
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
10.3.
Rapport d’expert
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
10.4.
Informations provenant d’une tierce partie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
10.5.
Événements récents
11.
ACTUALISATION DES INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
11.1.
Descriptif de l’entreprise et de ses activités
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
11.1.1. Facteurs de risques liés à l’activité de la Société
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
11.1.2. Facteurs de risques liés à l’acquisition d’American Power Conversion
11.1.3. Politique d’assurances
11.2.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
Renseignements de caractère général concernant la Société
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
11.2.1. Renseignements sur la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
11.2.2. Capital
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
11.2.3. Actionnariat
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
11.2.4. Actionnariat salarié et plans d’options et d’actions gratuites
11.3.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .51
Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
11.3.1. Conseil de surveillance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
11.3.2. Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69
11.3.3. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de
contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .71
11.3.4. Contrôle interne
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .72
11.3.5. Intérêts et rémunérations des dirigeants
11.4.
Rapport de gestion
11.4.1. Les faits marquants
11.4.2. Efficacité
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .88
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90
11.4.3. Performance opérationnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91
iii
11.4.4. Évolution de la situation financière
11.4.5. Perspectives 2007
.................................................................
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100
11.4.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat
11.5.
97
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101
Comptes consolidés au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103
11.5.1. Compte de résultat consolidé
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .103
11.5.2. Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .104
11.5.3. Bilan consolidé
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .105
11.5.4. Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires
11.5.5. Annexe aux comptes consolidés
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108
11.5.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
11.6.
Comptes sociaux au 31 décembre 2006
11.6.1. Bilan
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .175
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177
11.6.2. Compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .179
11.6.3. Annexe aux comptes sociaux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .180
11.6.4. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .189
11.6.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .190
11.6.6. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2006
11.6.7. Filiales et participations
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192
11.6.8. Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années
11.7.
Comptes proforma au 31 décembre 2006
11.7.1. Présentation
. . . . . . . . . . .191
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .193
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .194
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .194
11.7.2. Tableaux de Proforma
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .195
11.7.3. Analyse des principes comptables
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197
11.7.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes proforma
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .199
TABLE DE CONCORDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .201
iv
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments
financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par
l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté
européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction
du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le
cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de
l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
A.
INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT SCHNEIDER ELECTRIC ET SES ÉTATS
FINANCIERS
Histoire et évolution
1836
Les frères Schneider reprennent les fonderies du Creusot
1891
Devenu spécialiste de l’armement, Schneider Electric se lance sur le marché encore
balbutiant de l’électricité
1919
Implantation à l’international
Rapprochement avec Westinghouse et élargissement de l’activité à la fabrication de
moteurs électriques, l’appareillage pour centrales et locomotives
Après guerre
Réorientation vers la construction, la sidérurgie et l’électricité
Réorganisation afin de diversifier les débouchés de la Société et s’ouvrir à de nouveaux
marchés
1981-1997
Recentrage sur les métiers de l’électricité
1988 -1999
Acquisition de Telemecanique, Square D, Merlin Gerin et Lexel
2000-2005
Croissance organique et politique d’acquisitions de sociétés permettant à Schneider
Electric de se positionner sur de nouveaux marchés
2007
Acquisition d’APC
Aperçu des activités
Schneider Electric est un groupe international spécialisé dans la conception, la production et la vente de produits,
solutions et services dans les métiers de la distribution électrique et des automatismes & contrôle.
Avec ses 3 principales marques mondiales, Merlin Gerin, Square D et Telemecanique, des marques locales fortes
et des marques spécialistes, le Groupe s’adresse ainsi à quatre grands marchés : énergie & infrastructures,
industrie, bâtiments, résidentiel.
Résumé des principaux facteurs de risques
Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que d’autres plus amplement décrits dans le
Document de Référence et la note d’opération, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute
décision d’investissement :
-
les risques liés à la présence de la Société sur des marchés mondiaux, (le Groupe réalisant en particulier
30 % de son chiffre d’affaires sur les marchés émergents), concurrentiels et cycliques, à la capacité à
concevoir de nouveaux produits et services et à s’adapter aux besoins de ses clients ;
-
les risques liés à l’opération, notamment les risques de fluctuation du prix des actions nouvelles (les
« Actions Nouvelles ») et l’incertitude qu’un marché se développera pour les actions nouvelles et les
droits préférentiels de souscription (les « DPS ») ;
-
les risques liés à l’acquisition d’American Power Conversion et notamment, comme pour toute
acquisition, à l’intégration de cette société dans le Groupe ainsi qu’à l’augmentation de la dette du Groupe
en liaison avec le financement de cette acquisition.
1
La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa
stratégie, son activité, son patrimoine, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou sur le cours des
actions de la Société.
Informations financières sélectionnées (en millions d’euros)
Comptes consolidés 2006
Chiffre d’affaires
13 729,7
Marge brute
5 679,1
Résultat d’exploitation
2 000,7
Résultat financier
(120,9)
Résultat avant impôts
1 881,7
Résultat net des activités poursuivies
1 346,6
Résultat net consolidé
1 346,6
Bilan consolidé 2006
Actif non courant
10 413,2
Actif courant
8 551,1
Capitaux propres
8 838,1
Passifs non courants
5 294,6
Passifs courants
4 831,6
Total bilan
18 964,3
Comptes proforma 2006 non audités
Chiffre d’affaires
15 627,0
Marge brute
6 291,4
Résultat d’exploitation
2 080,1
Résultat financier
(105,4)
Résultat avant impôts
1 976,6
Résultat net des activités poursuivies
1 436,2
Résultat net consolidé
1 436,2
Bilan proforma 2006 non audité
Actif non courant
10 692,5
Actif courant
9 868,3
Capitaux propres
10 084,4
Passifs non courants
5 302,3
Passifs courants
5 174,1
Total bilan
20 560,8
2
Fonds de roulement net
Schneider Electric atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard
de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa du prospectus, et ce hors
augmentation de capital objet de la présente note d’opération.
Capitaux propres et endettement consolidés au 31 décembre 2006 :
I. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes
Total des dettes non courantes
Capitaux propres part du Groupe
II. Endettement financier net
Total liquidités
Créances financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme
Endettement financier net à court terme
Total Endettement financier net à moyen et long terme
Autres dettes
Endettement financier net
4 544,9
3 547,3
8 716,5
2 544,1
884,6
(1 659,5)
3 457,1
36,9
1 834,5
En outre, il n’existe pas de dettes indirectes et conditionnelles au 31 décembre 2006, cette situation n’ayant pas
évolué depuis.
Objectifs financiers
Le Groupe s’est fixé pour la période 2007-2008 de nouveaux objectifs financiers :
-
une croissance organique moyenne du chiffre d’affaires supérieure à 6 % par an, grâce notamment au
supplément de croissance apporté par APC ;
-
une marge d’EBITA comprise entre 13,0 % et 15,0 %, soit un potentiel d’amélioration de 1 à 1,5 point
(par rapport au proforma 2006 incluant APC hors coûts non-récurrents de 13,7 %) dans un environnement
économique équivalent ;
-
une augmentation du retour sur capitaux employés de 2 points (par rapport au proforma 2006 incluant
APC de 9,3 %).
B.
ÉLÉMENTS CLÉS DE L’OPÉRATION ET CALENDRIER PRÉVISIONNEL
Contexte et raisons de l’offre
L’augmentation de capital a pour but de permettre à Schneider Electric S.A. (« Schneider Electric » ou la
« Société ») de refinancer en partie l’acquisition de 100 % d’American Power Conversion (« American Power
Conversion » ou « APC ») et d’autres acquisitions en cours.
Nombre d’Actions Nouvelles et montant nominal
13.410.604 Actions Nouvelles de 8 euros de valeur nominale soit un montant nominal total de 107.284.832
euros, susceptible d’être porté à 13.584.616 actions, soit un montant nominal maximal de 108.676.928 euros en
cas d’exercice des 2.958.199 options de souscription d’actions exerçables.
Prix de souscription unitaire
73 euros, à libérer intégralement en numéraire à la souscription.
Pourcentage en capital et droit de vote représenté par les Actions Nouvelles
5,88 % du capital social et 5,37 % des droits de vote de la Société au 28 février 2007, porté à 5,88 % du capital
social et 5,38 % des droits de vote de la Société, en cas d’exercice des 2.958.199 options de souscription
d’actions exerçables.
3
Date de jouissance
1er janvier 2007, les Actions Nouvelles ne donnant pas droit au dividende versé au titre de 2006.
Droit préférentiel de souscription (« DPS »)
La souscription sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions au 9 mars 2007 après clôture et des
actions résultant de l’exercice, avant le 17 mars 2007, des options d’achat ou de souscription d’actions, qui
recevront un DPS par action détenue, et aux cessionnaires de leurs DPS.
Les détenteurs des DPS pourront souscrire :
-
à titre irréductible, 1 Action Nouvelle pour 17 actions anciennes détenues (17 DPS permettront de
souscrire à 1 Action Nouvelle) ;
-
à titre réductible.
Valeurs théoriques du DPS et de l’action Schneider Electric ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action le 6 mars 2007, soit 88,94 euros, la valeur théorique estimée du DPS et
de l’action ex-DPS s’élève respectivement à 0,72 euro et 85,22 euros, compte tenu du fait que les Actions
Nouvelles ne donneront pas droit au dividende annoncé de 3 euros au titre de l’année 2006.
Produit brut et net de l’émission
-
Produit brut : 979 millions d’euros environ, prime d’émission incluse, porté à environ 992 millions
d’euros en cas d’exercice des 2.958.199 options de souscription d’actions.
-
Produit net : environ 954 millions d’euros, porté à environ 967 millions d’euros en cas d’exercice intégral
desdites options.
Période de souscription
-
12 mars - 23 mars 2007 inclus. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès
de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.
-
Détachement du DPS : 12 mars 2007.
-
Négociation du DPS : 12 mars 2007 au 23 mars 2007 inclus, code ISIN FR0010447045.
Engagement d’abstention
Engagement de 120 jours par la Société, sous réserve de certaines exceptions.
Garantie
Contrat de garantie conclu entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, coordinateur global,
chef de file - teneur de livre associé et comprenant Merrill Lynch International et Société Générale, chefs de file teneurs de livre associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145
du Code de commerce. Ce contrat de garantie peut être résilié dans certaines conditions prévues à la section
5.4.3. de la note d’opération. L’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions
pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et le montant des souscriptions
reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée.
Intentions de souscription des principaux actionnaires
La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses principaux actionnaires quant à leur participation à
l’augmentation de capital.
Stabilisation - Interventions sur le marché
Aux termes du contrat de garantie mentionné au paragraphe 5.4.3, BNP Paribas agissant en qualité de
gestionnaire de la stabilisation, au nom et pour le compte des autres Garants, pourra éventuellement réaliser
toutes opérations d’achat et de vente des droits préférentiels de souscription, et des Actions Nouvelles ou
existantes de Schneider Electric sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. ou de toute autre manière.
4
Les interventions visent à soutenir et seront susceptibles d’affecter le cours des Actions Nouvelles ou existantes
et des droits préférentiels de souscription de Schneider Electric. Ces interventions peuvent notamment aboutir à
la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 8 mars 2007 jusqu’au 23 mars 2007 (inclus).
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : jusqu’au 23 mars 2007 inclus auprès de leur intermédiaire
habilité.
Actionnaires au nominatif pur : jusqu’au 23 mars 2007 inclus auprès de la Société Générale (32, rue du Champ
de Tir, BP 81236 - 44312 Nantes, cedex 3), sans frais.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Calendrier indicatif
7 mars 2007
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus
8 mars 2007
Avis Euronext relatif à l’augmentation de capital
12 mars 2007
Ouverture de la période de souscription-détachement et négociations des DPS
17 mars 2007
Début du délai de suspension des options de souscription et d’achat d’actions
23 mars 2007
Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS
27 mars 2007
Reprise de la faculté d’exercice des options d’achat des plans n°16 et 17
3 avril 2007
Avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles - Communiqué de presse
5 avril 2007
Règlement-livraison - cotation des Actions Nouvelles
6 avril 2007
Reprise de la faculté d’exercice des options des plans n°18 à 23 et 25
C.
MODALITÉS DE L’OFFRE
Plan de distribution
Catégories d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du DPS à titre irréductible et réductible, les DPS sont attribués à
l’ensemble des actionnaires de la Société ainsi qu’aux propriétaires des actions résultant de l’exercice, avant le
17 mars 2007, des options de souscriptions et d’achat d’actions dont la période d’exercice est en cours. Les
titulaires initiaux des DPS ainsi que les cessionnaires de ces droits pourront souscrire aux Actions Nouvelles sous
réserve des restrictions qui leur sont applicables.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public en France.
5
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du prospectus, l’exercice des DPS ou la vente des Actions Nouvelles et des DPS ou la souscription
des Actions Nouvelles peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en
contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus
dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
D’une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra
s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus, ou tout autre document relatif à
l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et
réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre
enfreindrait la législation applicable.
Place de cotation
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. à compter
du 5 avril 2007 sur une seconde ligne de cotation sous le code ISIN FR0010418046 jusqu’à la clôture de la
séance de bourse précédant celle du jour de la mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2006,
prévue le 2 mai 2007.
D.
DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2006 pour le
détenteur d’une action de la Société préalablement à l’émission ne souscrivant pas à la présente émission :
Quote-part des capitaux propres
(euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
39,39
40,40
Après émission de 13.410.604 Actions Nouvelles
41,18
42,06
Après émission de 13.584.616 Actions Nouvelles(2)
41,41
42,08
(1)
(2)
Exercice de toutes les options de souscription et d’achat d’actions, en prenant pour hypothèses que (i) toutes les options dont la nature
n’a pas été arrêtée seront des options de souscription et (ii) toutes les actions gratuites seront créées, le calcul de la base diluée
s’entendant hors ajustement.
Exercice des 2.958.199 options de souscription exerçables.
Incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société au 28 février 2007 ne souscrivant pas à l’émission, :
Participation de l’actionnaire
(%)
Base non diluée
Base diluée(1)
1%
0,96 %
Après émission de 13.410.604 Actions Nouvelles
0,94 %
0,91 %
Après émission de 13.584.616 Actions Nouvelles(2)
0,93 %
0,91 %
Avant émission des Actions Nouvelles
(1)
(2)
Exercice de toutes les options de souscription d’actions, en prenant pour hypothèses que (i) toutes les options dont la nature n’a pas été
arrêtée seront des options de souscription et (ii) toutes les actions gratuites seront créées, le calcul de la base diluée s’entendant hors
ajustement.
Exercice des 2.958.199 options de souscription exerçables.
6
Actionnariat
Actionnariat - Pourcentage du capital
Caisse des Dépôts et
Consignations 4,42 %
Salariés 3,09 %
Autocontrôle 0,94 %
Autodétention 2,08 %
Public 89,47 %
Actionnariat - Pourcentage des droits de vote
Caisse des Dépôts et
Consignations 5,36 %
Salariés 5,22 %
Autocontrôle 0 %
Autodétention 0 %
Public 86,65 %
Opérations avec des apparentés
Aucune nouvelle opération significative depuis le dépôt du Document de Référence.
E.
DIRECTION, SALARIÉS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ
Mode de direction
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Commissaires aux comptes
Titulaires :
-
Ernst & Young & Autres et Mazars et Guérard
Suppléants :
-
Philippe Diu et Charles Vincensini
Salariés
105.000 personnes au 31 décembre 2006.
7
F.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Statuts
Les derniers statuts à jour de la Société ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.
Documents accessibles au public
Les documents juridiques et financiers devant être mis à disposition des actionnaires et du public peuvent être
consultés au siège social de la Société.
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissements financiers désignés habilités
et de la Société, 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt, 92500 Rueil-Malmaison et sur les sites Internet de
l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com).
8
1.
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES
PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
Monsieur Jean-Pascal Tricoire
Président du directoire de Schneider Electric S.A.
1.2.
ATTESTATION
DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE
PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu’à
la lecture d’ensemble du prospectus.
Les informations financières pro forma présentées dans le prospectus ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux figurant en section 11.7.4 dudit document. Ce rapport comporte une observation précisant
que les comptes d’American Power Conversion au 31 décembre 2006 n’ont pas été audités et ne sont pas publiés
et qu’il ne peut être assuré qu’aucun élément de réconciliation significatif ni qu’aucun retraitement matériel ne
pourront être identifiés lors d’une revue exhaustive du rapprochement des deux groupes. »
Rueil-Malmaison, le 7 mars 2007
Le président du directoire
Jean-Pascal Tricoire
1.3.
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Pierre Bouchut
Directeur général finances - contrôle - juridique
Téléphone : (33) 1 41 29 70 00
Télécopie : (33) 1 41 29 71 00
Site Internet : www.schneider-electric.com
Adresse : 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt, 92500 Rueil-Malmaison, France
9
2. FACTEURS DE RISQUES DE MARCHÉ POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES
VALEURS MOBILIÈRES ÉMISES
Les facteurs de risques relatifs à l’activité du Groupe sont décrits dans le Document de Référence et dans
l’actualisation du document de référence figurant au chapitre 11 du présent document. En complément de ces
facteurs de risques, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux
facteurs de risques suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.
2.1.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’OPÉRATION
2.1.1.
Fluctuation possible du prix des actions émises
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des
Actions Nouvelles.
Les actions Schneider Electric pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix du marché prévalant au
lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions
Schneider Electric ne baissera pas en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de
souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient en conséquence une perte immédiate.
Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels
de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions Schneider Electric à un prix égal ou supérieur au
prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
2.1.2.
Incertitude sur le développement d’un marché pour les droits préférentiels de souscription et
les Actions Nouvelles
La période de négociation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des droits préférentiels de souscription
est prévue du 12 mars 2007 au 23 mars 2007 inclus et celle des Actions Nouvelles sur une seconde ligne de
cotation du 5 avril 2007 au 30 avril 2007 inclus. L’admission des droits préférentiels de souscription et des
Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. ainsi qu’aux opérations
d’Euroclear France a été demandée. Aucune assurance ne peut toutefois être donnée qu’un marché actif se
développera durant cette période pour ces droits préférentiels de souscription et pour les Actions Nouvelles
lorsqu’elles seront admises dans un premier temps sur une seconde ligne de cotation sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris S.A. En outre, si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription et les Actions
Nouvelles admises sur la seconde ligne de cotation pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des
actions existantes de la Société portant jouissance courante.
2.1.3.
Risque de baisse du prix des droits préférentiels de souscription en cas de baisse du prix des
actions de la Société
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions Schneider
Electric. Une baisse du prix de marché des actions Schneider Electric pourrait avoir un impact défavorable sur la
valeur des droits préférentiels de souscription.
2.1.4.
Risque de baisse de prix des droits préférentiels de souscription et des actions de la Société
La vente d’un certain nombre d’actions Schneider Electric ou de droits préférentiels de souscription sur le
marché, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir pendant la période de souscription, s’agissant
des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la réalisation de la souscription, s’agissant des
actions, pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions Schneider Electric ou la valeur des droits
préférentiels de souscription. Schneider Electric ne peut prévoir les éventuels effets sur le cours des actions ou la
valeur des droits préférentiels de souscription, des ventes sur le marché d’actions ou de droits préférentiels de
souscription par ses actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
2.1.5.
Volatilité du cours des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport
avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées.
10
Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de
la Société.
Le cours des actions Schneider Electric pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et
évènements, parmi lesquels peuvent figurer :
-
l’évolution de la liquidité du marché pour les actions Schneider Electric ;
-
les différences entre les résultats opérationnels ou financiers réels de Schneider Electric et ceux attendus
par les investisseurs ou analystes ;
-
les évolutions dans les recommandations ou projections des analystes ;
-
l’adoption de toute nouvelle loi ou réglementation ou tout changement dans l’interprétation des lois et
réglementations existantes relatives à l’activité de la Société ;
-
la conjoncture économique et les conditions de marché ; et
-
les fluctuations de marché.
2.1.6.
Risque de dilution des actionnaires n’exerçant pas leurs droits préférentiels de souscription
Dans l’hypothèse où les actionnaires n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription, leur pourcentage de
participation dans le capital et les droits de vote de Schneider Electric sera diminué. Même si des actionnaires
choisissent de vendre leurs droits préférentiels de souscription, la rémunération éventuelle qu’ils recevraient
pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.
11
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1.
DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
Schneider Electric atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard
de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa du prospectus et ce hors
l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération.
12
3.2.
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDÉS
La situation des capitaux propres et de l’endettement net consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 se présente
ainsi :
I. Capitaux propres et endettement
A - Dettes courantes
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
Total (A)
4 544,9
4 544,9
B - Dettes non courantes (hors partie courante des dettes long termes)
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
Total (B)
3 547,3
3 547,3
C - Capitaux propres part du Groupe :
Capital social et primes
Réserve légale
Autres réserves
Total (C)
5 942,6
192,7
2581,2
8 716,5
Total (A)+(B)+(C)
16 808,7
II. Endettement financier net
A. Trésorerie
B. Equivalents de trésorerie
C. Titres de placement
D. Total Liquidités (A) + (B) + (C)
734,5
1 809,6
2 544,1
Créances financières à court terme
E. Créances financières à court terme
-
Dettes financières courantes à court terme
F. Dettes bancaires à court terme
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes
H. Autres dettes financières à court terme
I. Total Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)
Endettement financier net à court terme
J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)
Endettement financier net à moyen et long terme
K. Emprunts bancaires à plus d’un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d’un an
N. Total Endettement financier net à moyen et long terme
(K) + (L) + (M)
0. Dettes sur acquisitions, nettes des comptes séquestres associés
P. Autres dettes
Endettement financier net
Q. Endettement financier net (J) + (N)
116,1
513,7
254,8
884,6
(1 659,5)
190,1
3 237,9
29,1
3 457,1
36,9
36,9
1 834,5
13
En outre, il n’existe pas de dettes indirectes et conditionnelles au 31 décembre 2006, cette situation n’ayant pas
évolué depuis.
Depuis le 31 décembre 2006, l’endettement financier du Groupe s’est significativement accru en raison du
paiement de l’acquisition des actions d’American Power Conversion pour un montant d’environ 6,1 milliards de
dollars (environ 4,7 milliards d’euros).
3.3.
INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L’OPÉRATION
BNP PARIBAS, Merrill Lynch International, Société Générale, ABN AMRO Rothschild GIE (agissant en son
nom et pour compte de Rothschild & Cie Banque et ABN AMRO Corporate Finance France), CALYON et
Deutsche Bank AG ou certains de leurs affiliés ont rendu et /ou pourront rendre dans le futur diverses prestations
de services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à Schneider Electric ou aux sociétés
de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
3.4.
RAISONS DE L’OPÉRATION ET UTILISATION DU PRODUIT
L’augmentation de capital, objet du présent prospectus, a pour but de permettre à Schneider Electric de
refinancer partiellement en fonds propres l’acquisition de 100 % d’American Power Conversion, leader mondial
dans le secteur de l’énergie sécurisée et de procéder au financement d’autres acquisitions en cours.
Cette opération d’acquisition s’inscrit dans le cadre de la stratégie du Groupe qui s’appuie sur des opérations de
croissance externe.
Le contrat relatif à l’acquisition d’American Power Conversion a été conclu le 30 octobre 2006 et elle a été
finalisée le 14 février 2007. Le prix total des actions acquises s’élève à environ 6,1 milliards de dollars, soit
environ 4,7 milliards d’euros.
Le montant payé pour cette acquisition provient de la trésorerie disponible pour environ 1,5 milliard d’euros, de
l’utilisation à hauteur de 3,2 milliards d’euros du crédit mis en place pour cette acquisition. Ce crédit se
décompose en deux tranches : une tranche à un an d’un montant de 2,5 milliards d’euros et une tranche à 3 ans de
2 milliards d’euros. Le contrat ne contient pas de covenant financier. Le produit de l’augmentation de capital
permettra de rembourser une partie de ce crédit.
A l’issue de l’acquisition d’American Power Conversion, le ratio endettement financier net / fonds propres serait
de l’ordre de 69 %, avant augmentation de capital.
14
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA
NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EUROLIST D’EURONEXT PARIS S.A.
4.1.
NATURE ET CATÉGORIE DES ACTIONS DONT L’ADMISSION EST DEMANDÉE
Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Elles porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit au dividende qui sera, le cas échéant, voté au
titre de l’exercice 2007 et au titre des exercices suivants. En revanche, elles ne donneront pas droit au dividende
qui devrait être voté au titre de l’exercice 2006.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. à compter
du 5 avril 2007 sur une seconde ligne de cotation sous le code ISIN FR0010418046 jusqu’à la clôture de la
séance de bourse précédant celle du jour de la mise en paiement du dividende versé au titre de l’exercice 2006,
prévue le 2 mai 2007.
En conséquence, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur
le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. à compter du 2 mai 2007 et négociées, à compter de cette date, sur la
même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN, à savoir FR0000121972.
4.2.
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS
Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de
litige sont ceux du siège social de Schneider Electric lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en
fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du nouveau Code
de procédure civile.
4.3.
FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les Actions Nouvelles, quelle que soit leur
forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas,
par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en leur
nom dans les livres :
-
de la Société Générale, mandatée par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
-
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale mandatée par la Société, pour les
titres inscrits sous la forme nominative administrée ;
-
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du souscripteur
conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.
Lorsque le propriétaire des actions de la Société n’aura pas son domicile sur le territoire français au sens de
l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire pourra être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette
inscription pourra être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels
correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit sera tenu, au moment de l’ouverture de son
compte auprès, soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte de déclarer sa qualité
d’intermédiaire détenant des actions pour le compte d’autrui.
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear
Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du 5 avril 2007 selon
le calendrier indicatif.
4.4.
DEVISE D’ÉMISSION
L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euros.
4.5.
DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIÉTÉ
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur à ce jour, les principaux droits
attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.
15
4.5.1.
Droit aux dividendes
Les Actions Nouvelles émises porteront jouissance au 1er janvier 2007 et donneront droit en conséquence, au titre
de l’exercice 2007 et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres
actions portant même jouissance.
L’assemblée générale ordinaire fixe les dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont
fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le directoire. Le directoire peut décider, dans les conditions
légales, le paiement d’acomptes sur dividende.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mise en
distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans au profit de l’Etat.
Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe
« 4.11.2 - Non-résidents fiscaux »).
4.5.2.
Droit de vote attaché aux actions
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur
nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions
légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa qui précède :
-
un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié,
à la fin de l’année civile précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins dans les conditions prévues par la loi. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux
actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché ; et
-
en assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des
droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui
sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société, toutefois,
s’il dispose en outre, à titre direct ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite
ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en
résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total
des droits de vote attachés aux actions de la Société.
Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de
concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre
total des actions de la Société, à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité
des actions de la Société. Le directoire constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives
de modification des statuts.
Les limitations prévues ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, y compris les
droits de vote double attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des
dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au
nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.
4.5.3.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce, toute
augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes
négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
16
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l’article
L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de
l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai
de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par appel public à l’épargne sans
droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 225-136 du Code
de commerce.
De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à une ou plusieurs
personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre
publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ou à
certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 225-147 du Code de
commerce.
4.5.4.
Droit de participation au bénéfice de la Société
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
4.5.5.
Droits de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital
amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories
différentes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne
les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes, qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à
raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit
au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le
capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs
propriétaires, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits
des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même
somme nette.
4.5.6.
Clauses de rachat
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat.
4.5.7.
Clauses de conversion
Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de conversion.
4.5.8.
Identification des porteurs de titres
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des porteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées de ses actionnaires.
4.6.
AUTORISATIONS
4.6.1.
Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 mai 2005, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de
commerce, a, dans sa onzième résolution :
-
délégué au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
17
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la
Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par
référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration étant valable
pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée ;
-
décidé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur, compte tenu des augmentations de capital
réalisées sur la base des douzième et treizième résolutions de l’assemblée générale du 12 mai 2005, à
500 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions ;
-
décidé, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourrait excéder 1,5 milliard d’euros en nominal ;
-
décidé que les actionnaires auraient proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de cette résolution ;
-
décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’avaient pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
-
décidé que pour chacune des émissions décidées en application de cette résolution, le nombre de titres à
émettre pourrait être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et
dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration
constaterait une demande excédentaire ;
-
délégué au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou
plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; et décidé que le montant total des
augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions
et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourrait être supérieur au montant des
comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; et
-
pris acte que la présente délégation privait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
En outre, suite à la modification du mode de gouvernance de la Société, l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 3 mai 2006 statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, a, dans sa vingt-deuxième résolution, décidé de conférer au directoire l’ensemble des pouvoirs
dont dispose le conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
conformément à la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.
4.6.2.
Autorisation du conseil de surveillance
En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2005 telle que modifiée par
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2006, le conseil de surveillance a, dans sa séance du
25 octobre 2006, autorisé le directoire, pour assurer le refinancement de l’acquisition d’American Power
Conversion, à procéder à la présente augmentation de capital.
4.6.3.
Décision du directoire
En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2005 telle que modifiée par
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2006, et après autorisation préalable du conseil de
surveillance en date du 25 octobre 2006, le directoire a décidé dans sa séance du 7 mars 2007 :
-
de suspendre l’exercice des options d’achat d’actions correspondant aux plans n° 16 et 17 à compter du
16 mars 2007, 16h, heure de Paris et jusqu’au 26 mars 2007 inclus ;
-
de suspendre l’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans n°19, 20, 21, 22, 23
et 25 et des options d’achat d’actions correspondant au plan n°18 à compter du 16 mars 2007, 16h, heure
de Paris et jusqu’au 5 avril 2007 inclus ;
18
-
de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un
montant nominal de 107.284.832 euros par émission de 13.410.604 Actions Nouvelles à un prix de
souscription de 73 euros, dont 8 euros de valeur nominale et 65 euros de prime d’émission, à raison de
1 Action Nouvelle pour 17 actions anciennes, à souscrire et à libérer en espèces. Ce montant est
susceptible d’être porté à un nombre maximum de 13.584.616 actions représentant un montant nominal de
108.676.928 euros, en cas d’exercice, avant le 17 mars 2007 de la totalité des 2.958.199 options de
souscription d’actions consenties par la Société dont la période d’exercice est en cours ;
-
décider, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, de vendre en bourse les droits
préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par la Société qui n’auront pas été attribués aux
bénéficiaires des options d’achat exercées avant le 17 mars 2007.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la
onzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 mai 2005, si les
souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire
pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci
représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non
souscrites au public, soit les répartir librement.
4.7.
DATE PRÉVUE D’ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 5 avril 2007.
4.8.
RESTRICTIONS À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9.
RÈGLES
RELATIVES AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OBLIGATOIRES AINSI QU’AU RETRAIT
ET AU RACHAT OBLIGATOIRES APPLICABLES AUX ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres
publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.9.1.
Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la
totalité des titres de capital de la Société.
4.9.2.
Garantie de cours
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant la totalité
des titres de capital de la Société doit être déposée.
4.9.3.
Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de
retrait assortie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de la Société.
4.10.
OFFRES
PUBLIQUES D’ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA
SOCIÉTÉ
DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier
exercice social et de l’exercice en cours.
4.11.
RÉGIME FISCAL DES ACTIONS NOUVELLES ET DES DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION
Le régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation française aux Actions Nouvelles et aux droits
préférentiels de souscription est décrit ci-après. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces
informations ne constituent qu’un résumé et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil
fiscal habituel.
19
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale
en vigueur dans leur État de résidence et éventuellement aux dispositions d’une convention fiscale internationale
signée entre la France et cet État.
L’attention des investisseurs est également attirée sur le fait que le régime fiscal décrit ci-après correspond à
celui en vigueur à ce jour. Il intègre notamment les modifications résultant de l’adoption de la loi de finances
pour 2007 le 19 décembre 2006 et de la loi de finances rectificative pour 2006 le 21 décembre 2006. Ce régime
pourrait être modifié par de prochaines évolutions législatives ou réglementaires que les investisseurs devront
suivre avec leur conseil fiscal habituel.
4.11.1.
Résidents fiscaux français
4.11.1.1.
Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opération
de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une
personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations
Dividendes
Les dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à la source en
France.
Les dividendes perçus sont retenus pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur
perception pour 60 % de leur montant.
Ces dividendes font en outre l’objet d’un abattement annuel et global fixé actuellement à 3.050 euros pour les
couples soumis à une imposition commune (couples mariés et partenaires d’un pacte civil de solidarité défini à
l’article 515-1 du Code civil) et à 1.525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées, et
les partenaires d’un pacte civil de solidarité imposés séparément.
Le montant ainsi obtenu est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus
de capitaux mobiliers au titre de l’année de la perception de ces dividendes.
En outre, un crédit d’impôt imputable sur l’impôt sur le revenu est attribué aux actionnaires personnes physiques.
Il est égal à 50 % du montant des dividendes effectivement perçus (c’est-à-dire, avant tout abattement) au cours
de l’année civile, plafonné à 230 euros pour les couples soumis à une imposition commune et à 115 euros pour
les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées, et les partenaires d’un pacte civil de solidarité imposées
séparément. L’excédent éventuel du crédit d’impôt non imputé est restituable s’il est d’au moins 8 euros.
Enfin, le montant des dividendes effectivement perçus (c’est-à-dire, avant tout abattement) est par ailleurs
soumis :
-
à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du revenu
imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de son paiement ;
-
à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5 %, non
déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
-
au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et
-
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %, non déductible de la base
de l’impôt sur le revenu.
Plus-values ou moins-values
En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts (le « CGI »), les plus-values réalisées par les
personnes physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16 %
si le montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres visés à l’article 150-0 A du CGI
(hors cessions exonérées, notamment les cessions d’actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en
actions) réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 20.000 euros pour
l’imposition des revenus de 2007. Ce seuil sera révisé chaque année à compter de l’imposition des revenus de
2008, afin de tenir compte de l’inflation.
20
Sous certaines conditions, le montant de la plus-value imposable est toutefois diminué d’un abattement d’un tiers
par année de détention des titres au-delà de la cinquième. La durée de détention des titres est décomptée à partir
du 1er janvier de l’année de leur acquisition. Cependant, pour les actionnaires ayant acquis leurs titres avant le
1er janvier 2006, la durée de détention est décomptée à partir de cette dernière date.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value effectivement
réalisée (c’est-à-dire, avant tout abattement) est également soumise aux prélèvements sociaux suivants, non
déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu :
-
CSG au taux de 8,2 % ;
-
CRDS au taux de 0,5 % ;
-
prélèvement social de 2 % ; et
-
contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 0,3 %.
Le taux global d’imposition s’élève donc à 27 % pour les cessions réalisées en 2007.
Le montant des moins-values éventuellement réalisées, après application le cas échéant de l’abattement pour
durée de détention mentionné ci-dessus, sera imputable sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année
de cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de cession visé ci-dessus ait été dépassé l’année
de réalisation de la moins-value.
Les dispositions susmentionnées sont également applicables aux gains ou pertes réalisés lors de la cession de
droits préférentiels de souscription par une personne physique résidente en France agissant dans le cadre de la
gestion de son patrimoine privé. Pour le calcul du gain imposable à cette occasion, il est précisé que le prix de
revient du droit préférentiel de souscription est réputé nul. La cession de ces droits dégage donc une plus-value
égale au montant du prix de cession. En contrepartie, lorsque les titres dont les droits ont été détachés sont
vendus, la plus-value est calculée en fonction du prix d’acquisition originaire de ces titres, sans tenir compte du
détachement de ces droits.
Régime spécial des PEA
Les actions de la Société pourront être acquises dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (le « PEA »),
institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le
revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués
dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces produits et plus-values soient maintenus dans le PEA, et
(ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors
d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt
sur le revenu à raison du gain net constaté ou réalisé à cette occasion ; ce gain reste néanmoins soumis aux divers
prélèvements sociaux (dont la nature et le taux global varient en fonction de la période au titre de laquelle le gain
a été acquis).
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même
cadre. Les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée du PEA avant l’expiration de la
cinquième année sont imputables sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou des dix
années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession de valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés)
applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value soit dépassé au titre de l’année considérée. Il en est
de même en cas de clôture d’un PEA de plus de cinq ans à condition notamment que la totalité des titres figurant
dans le plan ait été cédée à la date de clôture du plan (les titres ne doivent pas avoir seulement fait l’objet d’un
transfert sur un compte titre ordinaire).
Les revenus perçus dans le cadre du PEA ouvrent également droit au crédit d’impôt de 50 % plafonné à 115 ou
230 euros mentionné ci-dessus. Ce crédit d’impôt ne fait pas l’objet d’un versement sur le PEA, mais est
imputable sur l’impôt sur le revenu, l’excédent éventuel étant restituable lorsqu’il est supérieur ou égal à 8 euros.
Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé sont comprises dans leur
patrimoine imposable et soumises, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
21
Droits de succession et de donation
Les actions et les droits préférentiels de souscription acquis par voie de succession ou de donation sont soumis
aux droits de succession ou de donation en France.
4.11.1.2.
Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
Dividendes
Les dividendes distribués par la Société aux résidents français ne sont soumis à aucune retenue à la source en
France.
Dividendes : Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les personnes morales qui détiennent moins de 5 % du capital de la Société n’ont pas la qualité de société mère
pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus par ces personnes sont imposables dans les conditions de droit commun, c’est-à-dire en
principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement égal à 33,1/3 % majoré, le cas échéant, de la
contribution sociale de 3,3 % qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros par
période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes réalisé au cours de l’exercice ou de la période
d’imposition, le cas échéant ramené à douze mois, est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social,
entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré, pour au moins 75 %,
par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l’ensemble de ces conditions (les
« PME »), le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15 % dans la limite de 38.120 euros du bénéfice
imposable par période de douze mois. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de
3,3 % mentionnée ci-dessus.
Dividendes : Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales soumises à l’impôt sur les
sociétés détenant une participation représentant au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société,
peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les
dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part
représentative des frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5 % du montant desdits
dividendes, sans pouvoir toutefois excéder pour chaque période d’imposition le montant total des frais et charges
de toute nature exposés par la société mère au cours de l’exercice considéré. Pour pouvoir bénéficier de cette
exonération, les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères doivent, en particulier, être ou avoir été
conservés pendant un délai de deux ans.
Plus-values ou moins-values
Les dispositions ci-après visent tant les plus ou moins-values réalisées lors de la cession des Actions Nouvelles
que les gains ou pertes réalisés à l’occasion de la cession des droits préférentiels de souscription. En effet, les
gains ou pertes réalisés sur la cession des droits préférentiels de souscription obéissent au même régime que ceux
tirés de la cession des actions dont procèdent les droits cédés.
Pour le calcul du gain imposable réalisé à l’occasion de la cession des droits préférentiels de souscription, il est
précisé que leur prix de revient est déterminé en appliquant au prix de revient de l’action le rapport existant, au
jour de la transaction, entre le prix de cession du droit préférentiel de souscription et le total formé par le prix de
ce droit et la valeur de l’action dont on a détaché le droit de souscription.
Plus-values ou moins-values : Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont incluses dans le
résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c’est-à-dire en principe au taux actuel de
l’impôt sur les sociétés de 33,1/3 % majoré le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions
mentionnées ci-dessus.
Les PME sont susceptibles, dans les conditions mentionnées ci-dessus, de bénéficier d’une réduction du taux de
l’impôt sur les sociétés à 15 % et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3 %.
22
Plus-values ou moins-values : Régime spécial des plus-values à long terme
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, conformément aux dispositions de l’article 219-I-a
quinquies du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation visés à cet
article et détenus depuis au moins deux ans fait l’objet d’une imposition au taux de 8 % majoré, le cas échéant,
de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, ces plusvalues sont exonérées à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plusvalues de cession qui est incluse dans le résultat imposé dans les conditions de droit commun.
Constituent des titres de participation au sens de l’article 219-I-a quinquies du CGI, les titres (autres que les titres
de sociétés à prépondérance immobilière) revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d’être
comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions acquises en exécution d’une
offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres
ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les moins-values subies lors de la cession au cours d’un exercice ouvert en 2006 des actions de la Société qui
relèveraient du régime des plus-values à long terme de l’article 219-I-a quinquies du CGI sont imputables sur les
plus-values de même nature réalisées au titre du même exercice, et ne sont plus imputables ou reportables
ultérieurement. Les moins-values subies lors de la cession des actions de la Société réalisées au cours d’un
exercice ouvert à compter du 1er janvier 2007 qui relèveraient de ce régime ne sont imputables que sur les plusvalues de même nature réalisées au cours du même exercice.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la loi de finances pour 2007 a exclu du régime des plusvalues à long terme pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006 les titres de placement dont le prix de
revient est au moins égal à 22.800.000 euros et qui satisfont aux conditions ouvrant droit au régime des sociétés
mères autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice. Ces titres qui étaient, sous
certaines conditions, soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15 %, entrent désormais dans le champ
d’application du régime de droit commun.
4.11.2.
Non-résidents fiscaux
4.11.2.1.
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France
à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une
retenue à la source de 25 %.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des
conventions fiscales internationales qui le prévoient, ou de l’article 119 ter du CGI qui prévoit sous certaines
conditions une exonération de retenue à la source sur les distributions de dividendes bénéficiant à des sociétés
mères résidentes d’un État membre de l’Union Européenne.
Les actionnaires non-résidents qui sont des personnes physiques et qui peuvent se prévaloir des dispositions
d’une convention fiscale ouvrant droit au transfert de l’avoir fiscal, pourront, sous déduction de la retenue à la
source au taux prévu par la convention fiscale applicable, bénéficier d’une restitution du nouveau crédit d’impôt
de 50 % plafonné à 115 euros ou 230 euros institué pour les personnes physiques résidentes françaises et
mentionné au paragraphe 4.11.1.1. ci-dessus. L’administration fiscale a précisé que les modalités pratiques de
restitution de ce crédit d’impôt seraient fixées ultérieurement.
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil en ce qui concerne les conditions et
modalités d’application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant, par les conventions fiscales
applicables et le transfert du nouveau crédit d’impôt, eu égard aux précisions qui seront données ultérieurement
par l’administration fiscale.
4.11.2.2.
Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales plus favorables éventuellement applicables,
les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège
social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou une base fixe à l’actif duquel
les valeurs mobilières cédées sont rattachables, sont exonérées d’impôt en France, à moins que les droits détenus
23
directement ou indirectement par le cédant, seul ou avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société dont
les actions sont cédées aient excédé 25 % à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la
cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil
de 25 % au cours de la période susvisée sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de 16 %, sauf
application éventuelle des dispositions d’une convention fiscale internationale réservant à l’Etat de résidence le
droit d’imposer. La plus-value imposable le cas échéant, est, sous certaines conditions, diminuée d’un abattement
d’un tiers par année de détention des titres au-delà de la cinquième. La durée de détention des titres est
décomptée à partir du 1er janvier de l’année de leur acquisition. Cependant, pour les actionnaires ayant acquis
leurs titres avant le 1er janvier 2006, la durée de détention est décomptée à partir de cette dernière date.
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession à titre onéreux des droits préférentiels de souscription par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège
social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou une base fixe à l’actif duquel
les droits cédés sont rattachables, ne sont pas soumises à l’impôt en France.
4.11.2.3.
Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, l’impôt de solidarité sur la fortune ne
s’applique pas, à raison de leur participation dans la Société, aux personnes physiques domiciliées hors de
France, au sens de l’article 4 B du CGI, qui possèdent directement ou indirectement, moins de 10 % du capital de
la Société pour autant, toutefois, que cette participation ne leur permette pas d’exercer une influence sur la
Société.
4.11.2.4.
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation l’acquisition, par un non-résident français, de titres des
sociétés françaises par voie de succession ou de donation. La France a conclu avec un certain nombre de pays des
conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes
desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent être exonérés de droits de succession
et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur Etat de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur
assujettissement aux droits de succession et de donation.
4.11.3.
Autres actionnaires
Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les
contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou
qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à
leur cas particulier.
24
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1.
CONDITIONS,
STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PRÉVISIONNEL ET MODALITÉS DES
DEMANDES DE SOUSCRIPTION
5.1.1.
Conditions de l’offre
L’augmentation de capital de Schneider Electric sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de
la séance de bourse du 9 mars 2007. Chaque propriétaire d’actions résultant de l’exercice avant le 17 mars 2007
d’options de souscription et d’achat d’actions dont la période d’exercice est en cours recevra également un droit
préférentiel de souscription par action détenue.
17 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire à 1 Action Nouvelle de 8 euros de valeur
nominale, portant jouissance à compter du 1er janvier 2007. Les Actions Nouvelles donneront ainsi droit aux
dividendes versés au titre de l’exercice 2007, dont la mise en paiement sera réalisée en 2008, et des exercices
suivants.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits
préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire
de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de
souscription pour souscrire un nombre entier d’actions Schneider Electric, il devra faire son affaire de
l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un tel
nombre entier d’actions Schneider Electric.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de
souscription.
Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription,
soit le 23 mars 2007 à l’issue de la séance de bourse.
5.1.2.
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 978.974.092 euros (dont 107.284.832 euros
de montant nominal total et 871.689.260 euros de prime totale d’émission) correspondant au produit du nombre
d’Actions Nouvelles émises, soit 13.410.604 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une
Action Nouvelle, soit 73 euros (constitué de 8 euros de nominal et 65 euros de prime d’émission) et sans clause
d’extension.
Dans l’hypothèse où les 2.958.199 options de souscription d’actions qui peuvent être exercées jusqu’au 16 mars
2007 inclus (soit les 2.958.199 options de souscription d’actions correspondant aux plans n°19, 20, 21, 22, 23 et
25) seraient effectivement exercées à cette date, le montant total de l’émission, prime d’émission incluse,
s’élèverait à 991.676.968 euros (dont 108.676.928 euros de nominal et 883.000.040 euros de prime totale
d’émission), correspondant au produit du nouveau nombre d’Actions Nouvelles émises, soit 13.584.616 Actions
Nouvelles, par le prix de souscription d’une Action Nouvelle soit 73 euros (8 euros de nominal et 65 euros de
prime d’émission).
Les bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dont la période d’exercice est en
cours qui auront exercé leurs options le 16 mars 2007 au plus tard recevront, en contrepartie de l’exercice de
leurs options, des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire jusqu’au
23 mars 2007 inclus, s’ils le souhaitent, à l’émission d’Actions Nouvelles objet de la présente note d’opération au
même titre que les autres actionnaires de la Société.
Il n’est pas tenu compte des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions correspondants aux plans n°24,
26, 27 et 28 (dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration respectivement le 6 mai 2004, le
28 juin 2005 et le 1er décembre 2005 pour les plans n°24, 26 et 27 et par le directoire le 21 décembre 2006
concernant le plan n°28) dont les options ne peuvent être exercées avant les dates respectives suivantes : 6 mai
2008, 28 juin 2009, 1er décembre 2009 et 21 décembre 2010.
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la onzième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 mai 2005, de l’autorisation du
25
conseil de surveillance en date du 25 octobre 2006 et de la décision du directoire en date du 7 mars 2007, si les
souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire
pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci
représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non
souscrites au public, soit les répartir librement.
Suspension de l’exercice des options de souscriptions et d’achat d’actions
La faculté d’exercice des options d’achat d’actions correspondant aux plans n°16 et 17 sera suspendue à compter
du 16 mars 2007, 16h, heure de Paris jusqu’au 26 mars 2007 inclus.
La faculté d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans n°19, 20, 21, 22, 23 et 25 et
des options d’achat d’actions correspondant au plan n° 18 sera suspendue à compter du 16 mars 2007, 16h, heure
de Paris jusqu’au 5 avril 2007 inclus.
Préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions Schneider Electric
Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions correspondant aux plans n°19, 20, 21, 22, 23 et 25 et
les droits des titulaires d’options d’achat d’actions correspondant aux plans n°16, 17 et 18 n’ayant pas exercé
leurs options le 16 mars 2007 au plus tard ainsi que ceux des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat
d’actions correspondant aux plans n°24, 26, 27 et 28 qui ne pouvaient être exercés seront préservés
conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations des plans de souscription et d’achat
d’actions de la Société. En outre, les droits des bénéficiaires du plan d’attribution d’actions gratuites seront
préservés conformément aux stipulations du plan d’attribution d’actions gratuites.
5.1.3.
Période et procédure de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 12 mars 2007 au 23 mars 2007 inclus.
5.1.3.1.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes, aux
propriétaires des actions résultant de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions de la Société,
dont la période d’exercice est en cours jusqu’au 16 mars 2007 au plus tard et aux cessionnaires de leurs droits
préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle de 8 euros
de nominal chacune pour 17 actions anciennes possédées (17 droits préférentiels de souscription permettront de
souscrire à 1 Action Nouvelle au prix de 73 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles
pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la
Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.
5.1.3.2.
Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de
leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à
titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande
spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des
souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de
souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
26
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext Paris S.A.
fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
5.1.3.3.
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action Schneider Electric ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action le 6 mars 2007, soit 88,94 euros, la valeur théorique estimée du DPS et
de l’action ex-DPS s’élève respectivement à 0,72 euro et 85,22 euros, compte tenu du fait que les Actions
Nouvelles ne donneront pas droit au dividende annoncé de 3 euros au titre de l’année 2006.
5.1.3.4.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
prestataire habilité à tout moment entre le 12 mars 2007 et le 23 mars 2007 inclus et payer le prix de souscription
correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent
paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour
l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société et les bénéficiaires d’options d’achat d’actions
de la Société qui exerceraient leurs droits avant la date de suspension mentionnée au paragraphe 5.1.2. auront la
possibilité d’exercer ou de céder les droits préférentiels de souscription attachés aux actions résultant de leurs
droits d’options jusqu’au 23 mars 2007 inclus.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de
plein droit.
5.1.3.5.
Droit préférentiel de souscription détaché des actions autodétenues par Schneider Electric
En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
Les droits préférentiels de souscription détachés des 4.546.182 actions autodétenues par Schneider Electric, soit
1,99 % du capital social au 28 février 2007, qui n’auront pas été attribués aux bénéficiaires des options d’achat
exercées avant la date de suspension prévue au paragraphe 5.1.2, seront cédés sur le marché avant la fin de la
période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
5.1.4.
Calendrier indicatif
Ce calendrier et les dates figurant par ailleurs dans le présent prospectus pourront faire l’objet de modifications
ultérieures. Toute éventuelle modification de ce calendrier fera l’objet d’un communiqué de la Société et d’un
avis Euronext, étant précisé que ces éventuelles modifications seraient le fait d’évènements indépendants de la
volonté de la Société, aucune possibilité de clôture anticipée ou prorogation de la période de souscription n’étant
en effet prévue sur ce genre d’opération.
7 mars 2007
Réunion du directoire décidant la mise en œuvre de la délégation de compétence de
l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2005 en vue d’augmenter le capital
social de Schneider Electric avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un
montant nominal de 107.284.832 euros
7 mars 2007
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus
Signature du contrat de garantie
27
8 mars 2007
Publication de l’avis Euronext relatif à l’augmentation de capital
9 mars 2007
Publication de la notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à
l’émission et à l’admission aux négociations des Actions Nouvelles et des droits
préférentiels de souscription
Publication d’un avis financier relatif à l’opération
12 mars 2007
Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles - détachement et début
des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris S.A.
17 mars 2007
Début du délai de suspension des options de souscription et d’achat d’actions
23 mars 2007
Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles - fin de la cotation du droit
préférentiel de souscription
27 mars 2007
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions pour les
plans n°16 et 17
3 avril 2007
Publication de l’avis Euronext d’admission des Actions Nouvelles et d’un communiqué
de presse indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital
5 avril 2007
Emission des Actions Nouvelles - règlement-livraison - cotation des Actions Nouvelles
6 avril 2007
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions des plans
n°18, 19, 20, 21, 22, 23 et 25
5.1.5.
Révocation/Suspension de l’offre
L’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement
annulées si le contrat de garantie était résilié et le montant des souscriptions reçues représentait moins des troisquarts de l’émission décidée.
5.1.6.
Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à
titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 17 actions anciennes (dans les conditions décrites au
paragraphe 5.1.3.1) sans que leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible
des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites au paragraphe 5.1.3.2.
5.1.7.
Montant minimum et maximum des ordres
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, il
n’y a pas de minimum et/ou de maximum de souscription (voir paragraphes 5.1.3.1 et 5.1.3.2).
5.1.8.
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.9.
Versements des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au
nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 23 mars 2007 inclus auprès de leur intermédiaire
habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans
frais jusqu’au 23 mars 2007 inclus auprès de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236 - 44312
Nantes, cedex 3.
28
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, qui
sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 5 avril 2007.
5.1.10.
Publication du résultat de l’opération
Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas
échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
A l’issue de la clôture de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des
souscriptions, un avis Euronext Paris S.A. et un communiqué de presse diffusé par la Société relatif à l’admission
des Actions Nouvelles mentionneront le nombre définitif d’Actions Nouvelles émises.
5.1.11.
Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
5.2.
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIÈRES
5.2.1.
Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions
applicables à l’offre
5.2.1.1.
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible (voir
paragraphes 5.1.3.1 et 5.1.3.2), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble des actionnaires
de la Société, y compris ceux ayant souscrit ou acquis des actions sur exercice des options de souscription ou
d’achat d’actions de la Société avant le 17 mars 2007. Pourront souscrire aux Actions Nouvelles les titulaires
initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de souscription,
sous réserve des restrictions qui leur sont applicables.
Les Garants (tels que définis au paragraphe 5.4.3) pourront, le cas échéant, réaliser des placements auprès
d’investisseurs institutionnels en France ou hors de France, à l’exclusion des États-Unis d’Amérique, des Actions
Nouvelles qu’ils auront pu être amenés à souscrire en application de leurs engagements de garantie respectifs, ces
placements pouvant être effectués à un prix autre que le prix de souscription.
5.2.1.2.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
5.2.1.3.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription
des actions peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions
Nouvelles, ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située
dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non
avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire
parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus
dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
29
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer
que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable localement et en France. Le prospectus ou tout autre
document relatif à l’augmentation de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les
lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays
où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen dans lesquels la directive 2003/71/CE du
4 novembre 2003 a été transposée
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »)
ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire
la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou
les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
(a)
à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi
qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des
valeurs mobilières ;
(b)
à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au
moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un
chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes
sociaux ou consolidés annuels de la Société ; ou
(c)
dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus aux termes de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des Actions Nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des
personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les
conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider
d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans
l’État membre considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/CE, telle que
transposée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les Etats membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable
dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni
Ce prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en
matière d’investissements (« investment professionals ») visées à l’article 19(1) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordre ») ou (2) sont des « high net worth entities » ou
toute autre personne auxquelles le présent prospectus peut être légalement communiqué, entrant dans le champ
d’application de l’article 49(2)(a) à (e) de l’Ordre (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).
Toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou autre accord d’acquisition de ces Actions Nouvelles
et droits préférentiels de souscription ne pourront être proposé(e) ou conclu(e) qu’avec des Personnes Qualifiées.
Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts ou émis à des personnes
situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne
saurait agir ou se fonder sur le présent prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en
charge de la diffusion du présent prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du
présent prospectus.
Restrictions concernant l’Italie
Aucun prospectus relatif à l’offre n’a été et ne sera distribué en Italie et l’offre n’a pas été enregistrée en Italie
auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB »). En conséquence, (i) les droits
préférentiels de souscription et les Actions Nouvelles ne peuvent être et ne seront offerts, cédés ou remis sur le
territoire de la République italienne et (ii) aucun exemplaire des documents d’information ni aucun autre
document relatif aux droits préférentiels de souscription et aux Actions Nouvelles ne sera et ne pourra être
30
distribué en République italienne à des personnes autres que : (i) des investisseurs qualifiés (operatori
qualificati), tels que définis à l’article 31-2° du règlement CONSOB n°11522 du 1er juillet 1998 tel que modifié
(la « Réglementation n°11522 ») ou (ii) celles visées par toute autre exemption aux règles applicables au
démarchage financier en application de l’article 100 du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que
modifié (la « Loi Financière ») et de l’article 33, premier paragraphe, de la réglementation CONSOB n° 11971
du 14 mai 1999, tel que modifié. Dans tous les cas, les actionnaires de la Société qui ne sont pas des investisseurs
qualifiés seront informés, dans la mesure où ils sont résidents italiens ou localisés en République d’Italie, qu’ils
ne peuvent pas exercer les droits préférentiels de souscription qui leur ont été librement attribués et, en
conséquence, toute instruction de souscription de la part de ces actionnaires et sous quelle que forme que ce soit
ne sera pas valable.
Dans le seul cadre des circonstances mentionnées en (i) et (ii) précédant et sous réserve de ce qui a été
précédemment mentionné, toute offre, cession ou remise de droits préférentiels de souscription et d’Actions
Nouvelles ou toute distribution en Italie d’exemplaires des documents d’information ou de tout autre document
relatif aux droits préférentiels de souscription et aux Actions Nouvelles seront et devront être effectuées
conformément aux règles italiennes boursières, fiscales et autres lois et règlements, et devront être effectuées en
particulier : (a) par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout
intermédiaire agréé à exercer de telles activités en Italie, conformément aux dispositions de la Loi Financière, du
Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire »), de la Réglementation
n°11522 et tous autres lois et règlements applicables (b) conformément à l’article 129 de la Loi Bancaire et aux
règlements d’application de la Banque d’Italie et (c) conformément à toute réglementation italienne applicable et
à toute autre condition ou limitation pouvant être imposée par les autorités italiennes en ce qui concerne les
valeurs mobilières et en matière de fiscalité et contrôle des changes.
Seule une partie des dispositions de la Directive Prospectus a été transposée en Italie. Dans la mesure où les
restrictions décrites ci-dessus, sont fondées sur des législations qui peuvent à tout moment devenir caduques du
fait de la transposition intégrale de la Directive Prospectus, lesdites restrictions seront considérées remplacées par
les restrictions applicables conformément à la Directive Prospectus ou à ses lois de transposition.
Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique
Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ou ne seront enregistrés au sens de
la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le
« U.S. Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être et ne
seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des États-Unis d’Amérique, tel que défini par le
Règlement S du U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers ») tels que
définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act.
Sous réserve de l’exemption prévue par la Section 4(2) du U.S. Securities Act, aucune enveloppe contenant des
ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les
États-Unis d’Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant
détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des États-Unis d’Amérique.
Chaque acquéreur d’Actions Nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de
souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la
livraison des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, soit qu’il acquiert les Actions
Nouvelles ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans une offshore transaction telle que
définies par le Règlement S du U.S. Securities Act, soit qu’il est un investisseur qualifié (« qualified institutional
buyers ») tel que défini par la Règle 144A du U.S. Securities Act.
Sous réserve de l’exemption prévue par la Section 4(2) du U.S. Securities Act, les intermédiaires financiers
habilités ne pourront pas accepter de souscription d’Actions Nouvelles, ni d’exercice des droits préférentiels de
souscription de clients ayant une adresse aux États-Unis d’Amérique et de telles notifications seront réputées
nulles et non avenues.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’Autorité des marchés
financiers sur le présent prospectus, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis
d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait s’avérer être en
violation des obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est
faite autrement que conformément à ce qui précède ou à une exemption des obligations d’enregistrement du U.S.
Securities Act.
31
Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de soucription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au
Canada, en Australie ou au Japon.
5.2.2.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de surveillance
La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses principaux actionnaires ou des membres de son conseil de
surveillance ou de son directoire quant à leur participation à l’augmentation de capital.
Les droits préférentiels de souscription attachés aux actions autodétenues par la Société qui n’auront pas été
attribués aux bénéficiaires des options d’achat exercées avant le 17 mars 2007 seront cédés sur le marché,
conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce.
5.2.3.
Information de pré-allocation
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants de la Société ainsi
qu’aux propriétaires d’actions provenant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions effectué le
16 mars 2007 au plus tard ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription dans les conditions
décrites au paragraphe 5.1.3.
5.2.4.
Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’augmentation de capital dans sa totalité, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.1).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.2
seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis publié par la Société dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par
Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible.
5.2.5.
Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3.
PRIX DE SOUSCRIPTION
Le prix de souscription est de 73 euros par Action Nouvelle, dont 8 euros de valeur nominale et 65 euros de
prime d’émission. A titre indicatif, le cours de clôture de l’action le 6 mars 2007 était de 88,94 euros.
Lors de la souscription, le prix de souscription de 73 euros par Action Nouvelle, représentant la totalité du
nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin
de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant disponibles
après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront
reçues.
5.4.
PLACEMENT ET PRISE FERME
5.4.1.
Coordonnées du coordinateur global
Le coordinateur global, chef de file - teneur de livre associé est :
BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, France.
32
5.4.2.
Coordonnées de l’intermédiaire chargé du service financier et du dépositaire
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par la Société Générale, 32 rue
du Champ de Tir, BP 81236 - 44312 Nantes, cedex 3.
5.4.3.
Garantie - Engagement d’abstention
L’émission des actions fera l’objet d’un contrat de garantie conclu, le 7 mars 2007, entre la Société et un syndicat
bancaire dirigé par BNP PARIBAS en qualité de coordinateur global, chef de file - teneur de livre associé (le
« Coordinateur Global ») et comprenant Merrill Lynch International et Société Générale en qualité de chefs de
file - teneurs de livre associés et ABN AMRO Rothschild GIE (agissant en son nom et pour le compte de
Rothschild & Cie Banque et ABN AMRO Corporate Finance France), CALYON et Deutsche Bank AG
(ensemble avec les chefs de file - teneurs de livre associés, les « Garants »). Les Garants garantissent,
conjointement et sans solidarité entre eux, la souscription à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles
qui seront offertes au titre de l’émission et qui ne seront pas souscrites à titre irréductible ou à titre réductible à
l’issue de la période de souscription.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Le contrat de garantie pourra être résilié par le Coordinateur Global pour le compte des Garants, après
consultation de la Société, à tout moment jusqu’à la date de règlement-livraison dans les cas suivants:
-
il se serait produit depuis la date de signature du contrat de garantie :
O
un événement d’ordre politique, financier ou économique, y compris des actes de guerre ou de
terrorisme, ou toute action ou conflit militaire ou armé ; ou
O
un changement ou une circonstance ayant ou susceptible d’avoir un effet défavorable sur la situation
juridique, économique ou financière, les résultats d’exploitation, ou l’activité de la Société et de ses
filiales importantes prises dans leur ensemble ; ou
O
une modification affectant le régime fiscal applicable en France aux droits préférentiels de
souscription, aux Actions Nouvelles ou à leur placement ou leur émission ; ou
O
une modification des conditions de cotation et de négociation des droits préférentiels de souscription
ou des Actions Nouvelles sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; ou
O
une baisse significative d’un indice officiel d’un marché d’actions ;
pour autant que l’événement ou la circonstance considéré ait un effet qui, de l’avis raisonnable des
Garants, serait si important qu’il rendrait impossible ou compromettrait sérieusement l’émission des
Actions Nouvelles ;
-
jusqu’à la date de règlement-livraison, les déclarations et garanties faites et données par la Société dans le
contrat de garantie, s’avèrent inexactes ou ne sont pas respectées, ou les engagements stipulés dans le
contrat de garantie ne sont pas respectés, ou l’une des conditions préalables visées dans le contrat de
garantie n’est pas remplie à la date de règlement-livraison sans qu’il y ait été renoncé par les Garants.
Le montant global de la commission de garantie s’élève à environ 10 millions d’euros.
Engagement d’abstention
La Société s’est engagée à l’égard de chaque Garant, pendant une période de cent vingt (120) jours à compter de
la date de signature du contrat de garantie, et sauf accord préalable écrit du Coordinateur Global agissant pour le
compte de l’ensemble des Garants, lequel accord ne pourra être refusé sans motif raisonnable, à ne pas :
-
procéder à toute émission, offre, cession ou promesse de cession, directe ou indirecte, opération
optionnelle ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet de résulter en un transfert d’actions de la
Société ou d’autres instruments financiers donnant droit ou pouvant donner droit, immédiatement ou à
terme, à une quotité de son capital, ni à conclure aucune autre opération ayant un effet économique
équivalent, ou
-
voter en assemblée générale ou au sein des autres organes sociaux de toute filiale de la Société en faveur
d’une émission, offre ou cession directe ou indirecte d’actions de la Société ou d’autres instruments
financiers donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ;
33
Sous réserve des exceptions suivantes :
-
l’émission des droits préférentiels de souscription et des Actions Nouvelles objet du présent prospectus ;
-
l’émission d’actions de la Société dans le cadre du paiement d’un dividende ou d’un acompte sur
dividende en actions ;
-
l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
une quotité de son capital dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les
titres de la Société ou toute autre émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société pouvant être émis dans le contexte d’une
fusion, d’un apport ou de toute opération similaire ou de croissance externe (financement d’une
acquisition ou d’un rapprochement notamment) ;
-
l’émission d’actions de la Société résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société
consenties à la date de signature du contrat de garantie et toute autre opération portant sur les actions de la
Société dans le cadre des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou tout
programme assimilé en faveur des salariés, mandataires sociaux ou adhérents d’un plan d’épargne
entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés de son Groupe, qu’elles soient situées en France ou à
l’étranger, en vigueur à la date de signature du contrat de garantie ou qui seraient mis en œuvre
conformément aux dispositions des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 3 mai 2006 ou de
toute autre résolution qui viendrait à les remplacer, modifier ou compléter, étant précisé que la Société et
les sociétés de son Groupe pourront librement attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de
la Société dans le cadre des programmes susvisés ou de nouveaux programmes dans le cas où toute
attribution prévoit expressément les conditions d’indisponibilité habituellement pratiquées par la Société ;
-
l’émission d’actions de la Société ou d’autres instruments financiers donnant droit, immédiatement ou à
terme, à une quotité du capital de la Société, réservée aux salariés, aux mandataires sociaux, ou aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, de la Société ou des sociétés de son groupe,
qu’elles soient situées en France ou à l’étranger, dans le cadre d’autorisations déjà accordées par les
organes sociaux de la Société à la date de signature du contrat de garantie ;
-
les achats et ventes d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à compter de la fin de la
période de stabilisation ;
-
toute opération effectuée dans le cadre du contrat de liquidité signé par la Société à compter de la fin de la
période de stabilisation ;
-
les cessions intra-groupe de titres de la Société, c’est-à-dire entre la Société et ses filiales ou entre deux ou
plusieurs desdites filiales, pour autant que le(s) cessionnaire(s) souscrive(nt) un engagement de
conservation dans les mêmes termes que ceux du présent paragraphe 5.4.3 pour la durée de la période
d’abstention restant à courir ;
-
la cession de titres de la Société par la Société ou une de ses filiales à un tiers sous la condition que le
cessionnaire souscrive un engagement de conservation pour la durée de la période d’abstention restant à
courir ;
-
les prêts d’actions de la Société aux membres du conseil de surveillance pour les besoins de l’exercice de
leur mandat ;
-
toute cession d’actions de la Société par la Société ou ses filiales jusqu’à un maximum de 2 millions
d’actions.
5.4.4.
Date de signature du contrat de garantie et de règlement-livraison des Actions Nouvelles
Le contrat de garantie sera signé le 7 mars 2007 et le règlement-livraison des actions au titre de ce contrat est
prévu le 5 avril 2007.
34
6.
6.1.
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 mars 2007 et négociés sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris S.A. jusqu’à la fin de la période de souscription, soit le 23 mars 2007, sous le code ISIN
FR0010447045.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à partir du 12 mars 2007 jusqu’au 23 mars 2007
inclus.
Les Actions Nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 5 avril 2007 sur une seconde ligne de cotation
sous le code ISIN FR0010418046 jusqu’à la clôture de la séance de bourse précédant la mise en paiement du
dividende versé au titre de l’exercice 2006 devant intervenir le 2 mai 2007.
A compter du 2 mai 2007, elles seront assimilées aux actions Schneider Electric existantes portant jouissance
courante et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000121972.
6.2.
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.
6.3.
OFFRE CONCOMITANTE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Exercice d’options de souscription et d’options d’achat depuis le 1er janvier 2007
Sur la période du 1er janvier au 28 février 2007, 497.384 options ont été exercées au prix d’exercice moyen de
53,49 euros (dont 281.935 options de souscription au prix moyen de 51,84 euros et 215.449 options d’achat au
prix moyen de 55,66 euros).
Compte tenu de ces éléments, le nombre des options non levées s’établissait au 28 février 2007 à 10.239.641
options dont 3.464.021 options, assorties d’un prix moyen de 55,46 euros pouvaient être exercées à cette date
(dont 2.958.199 options de souscription au prix moyen de 54,80 euros et 505.822 options d’achat au prix moyen
de 59,32 euros).
6.4.
CONTRAT DE LIQUIDITÉ
La Société a conclu le 19 juillet 2006 un contrat de liquidité avec Oddo Corporate Finance. Ce contrat est
conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissements (AFEI).
6.5.
STABILISATION-INTERVENTIONS SUR LE MARCHÉ
Aux termes du contrat de garantie mentionné au paragraphe 5.4.3, BNP Paribas agissant en qualité de
gestionnaire de la stabilisation, au nom et pour le compte des autres Garants, pourra éventuellement réaliser
toutes opérations d’achat et de vente des droits préférentiels de souscription, et des Actions Nouvelles ou
existantes de Schneider Electric sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. ou de toute autre manière.
Les interventions visent à soutenir et seront susceptibles d’affecter le cours des Actions Nouvelles ou existantes
et des droits préférentiels de souscription de Schneider Electric. Ces interventions peuvent notamment aboutir à
la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Stabilisation du marché
Eu égard aux caractéristiques de la présente offre d’actions réalisée avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, les interventions sur le marché du gestionnaire de la stabilisation pourraient ne pas
constituer des opérations de stabilisation au sens du paragraphe 7 de l’article 2 du Règlement (CE) n° 2273/2003
du 22 décembre 2003, dans la mesure où des interventions relatives aux actions pourraient se faire à un prix
supérieur au prix de souscription.
Si de telles opérations sont réalisées, elles le seront dans le respect de l’intégrité du marché et de la directive
2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les
manipulations de marché (Directive « abus de marché ») et des articles 631-7 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers.
35
Interventions sur le marché des droits préférentiels de souscription
S’agissant des interventions sur le marché des droits préférentiels de souscription, celles-ci seront effectuées dans
le respect de l’intégrité et du bon fonctionnement du marché, notamment d’en assurer la liquidité et de préserver
l’égalité de l’accès au marché des droits préférentiels de souscription de tous leurs porteurs.
Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 8 mars 2007 et jusqu’au 23 mars 2007 inclus. Le gestionnaire
de la stabilisation n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient
mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.
Il n’existe aucune assurance que ces activités seront effectivement engagées. BNP Paribas rendra compte des
opérations de stabilisation dans les conditions prévues aux articles 631-9 et 631-10 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
7.
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.5).
8.
DÉPENSES LIÉES A L’OPÉRATION
Le produit net s’entend après déduction des charges (toutes taxes comprises) mentionnées ci-dessous.
A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient sur la base du
capital de la Société au jour du présent prospectus et sur la base du prix de souscription de 73 euros :
-
produit brut : 978.974.092 euros ;
-
rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 25 millions
d’euros ;
-
produit net estimé : environ 954 millions d’euros.
En cas d’exercice intégral des 2.958.199 options de souscription d’actions avant le 17 mars 2007, le produit brut
maximum de l’augmentation de capital serait porté à environ 991.676.968 euros, prime d’émission incluse, le
produit net après imputation des rémunérations des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs d’un
montant d’environ 25 millions d’euros liés à l’opération, s’élèverait à environ 967 millions d’euros.
36
9.
9.1.
DILUTION
MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RÉSULTANT IMMÉDIATEMENT DE L’OFFRE
Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le détenteur d’une
action de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la
base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2006 (tels qu’ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre 2006) et du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2006 :
Quote-part des capitaux propres
(en euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital
39,39
40,40
Après émission de 13.410.604 Actions Nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
41,18
42,06
Après émission de 13.584.616 Actions Nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital(2)
41,41
42,06
(1)
(2)
9.2.
Exercice de toutes les options de souscription et d’achat d’actions, en prenant pour hypothèses que (i) toutes les options dont la nature
n’est pas arrêtée seront des options de souscription et (ii) toutes les actions gratuites seront créées, le calcul de la base diluée s’entendant
hors ajustement.
Exercice des 2.958.199 options de souscription exerçables.
INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
Incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul effectué sur la base du
nombre d’actions composant le capital au 6 mars 2007 :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la
présente augmentation de capital
Base diluée(1)
1%
0,96 %
Après émission de 13.410.604 Actions Nouvelles provenant
de la présente augmentation de capital
0,94 %
0,91 %
Après émission de 13.584.613 Actions Nouvelles provenant
de la présente augmentation de capital(2)
0, 93 %
0,91 %
(1)
(2)
Exercice de toutes les options de souscription d’actions, en prenant pour hypothèses que (i) toutes les options dont la nature n’est pas
arrêtée seront des options de souscription et (ii) toutes les actions gratuites seront créées, le calcul de la base diluée s’entendant hors
ajustement.
Exercice des 2.958.199 options de souscription exerçables.
37
10.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1.
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OPÉRATION
Non applicable.
10.2.
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
10.2.1.
Commissaires aux comptes titulaires
Commissaires aux comptes titulaires :
Ernst & Young & Autres
41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par MM. Pierre Jouanne et Christian Chochon
Mazars & Guérard
Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense Cedex
représenté par MM. Jean-Louis Simon et Pierre Sardet
10.2.2.
Commissaires aux comptes suppléants
Commissaires aux comptes suppléants :
Philippe Diu
41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
Charles Vincensini
Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92075 La Défense Cedex
10.3.
RAPPORT D’EXPERT
La présente note d’opération n’inclut aucun rapport d’expert.
10.4.
INFORMATIONS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE
La présente note d’opération n’inclut aucune information provenant d’une tierce partie.
10.5.
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
Les événements récents relatifs à la Société sont inclus dans l’actualisation du Document de Référence figurant
au chapitre 11 de la présente note d’opération.
38
11.
ACTUALISATION DES INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Les informations fournies dans la présente actualisation mettent à jour les informations figurant dans le
Document de Référence.
Une table de concordance entre les rubriques de l’Annexe I du Règlement Européen n°809/2004 du 29 avril 2004
et les informations contenues dans le Document de Référence et dans la présente actualisation est disponible à la
fin de ce document.
11.1.
DESCRIPTIF DE L’ENTREPRISE ET DE SES ACTIVITÉS
11.1.1.
Facteurs de risques liés à l’activité de la Société
11.1.1.1.
Le Groupe exerce ses activités sur des marchés mondiaux, concurrentiels et cycliques
Les marchés sur lesquels les produits du Groupe sont commercialisés dans le monde se caractérisent par une
forte concurrence sur les prix, la qualité de l’offre, les délais de développement et de mise sur le marché et le
service client. Cette concurrence est exercée par des entreprises parfois plus importantes que le Groupe, ou qui se
développent dans des pays à bas coût de main d’œuvre. Le Groupe est exposé aux fluctuations des cycles de
croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissements des différents pays dans lesquels il est
présent. L’étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés finaux permettent au Groupe de
modérer l’impact des retournements de conjoncture de marchés spécifiques.
Le Groupe réalise environ 30 % de son chiffre d’affaires sur les marchés émergents ou en développement et se
trouve donc exposé aux risques inhérents à ces marchés.
En outre, du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques,
juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités, notamment des risques liés à l’instabilité sociale
(notamment grèves et arrêts de travail) et politique, aux modifications réglementaires imprévues, aux
réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d’échange, des régimes
fiscaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats ou la situation financière
du Groupe.
Le Groupe a intégré dans son fonctionnement des procédures en vue de se prémunir au mieux contre ces risques
sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle et d’en assurer au mieux la gestion. Néanmoins, les mesures mises en
œuvre par le Groupe pourraient s’avérer insuffisantes contre ces risques.
11.1.1.2.
Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de
nouveaux produits et services et à s’adapter aux marchés et aux besoins de ses clients
Les marchés du Groupe connaissent une évolution rapide et significative tirée par l’émergence de technologies
innovantes. Le Groupe doit rester en phase avec cette évolution en intégrant ces nouvelles technologies dans son
offre de façon continue pour répondre aux besoins de ses clients - ce qui implique des investissements importants
en recherche et développement, à l’issue parfois incertaine. Le chiffre d’affaires et les marges du Groupe peuvent
reculer s’il investit dans des technologies qui n’apportent pas le résultat escompté ou sont mal accueillies par le
marché, si ses produits, systèmes ou services ne sont pas mis sur le marché au moment opportun, sont frappés
d’obsolescence ou ne répondent pas aux besoins de ses clients.
Pour relever ces défis, le Groupe consacre environ 5 % de son chiffre d’affaires à la R&D, l’un des taux les plus
élevés du secteur. La R&D mobilise environ 6500 chercheurs dans le monde dont une partie se trouve dans les
centres de développement situés dans 25 pays. Cet engagement sans faille a permis au Groupe de réduire les
délais de mise sur le marché et de capitaliser sur la technologie des partenaires stratégiques avec lesquels il a
noué des alliances afin d’élargir son offre et sa couverture géographique. Les centres de développement
mondiaux du Groupe lui permettent de fédérer l’ensemble de ses compétences techniques (électrotechniques,
électroniques, électromécaniques, informatiques…) afin de créer de véritables technopôles en Chine, aux ÉtatsUnis, en France et au Japon.
Des centres de support ont également été mis en place au Mexique, en Inde et en Chine afin d’apporter à ces
technopôles des compétences et des capacités de développement supplémentaires à un coût très compétitif.
La croissance des activités du Groupe dépend de leur capacité à développer, enrichir et améliorer la qualité des
relations commerciales établies avec leurs clients. Le Groupe doit être constamment en mesure de proposer à ses
clients des solutions innovantes, des produits et des services de qualité répondant précisément aux attentes, aux
besoins et aux exigences de ses clients et à la pointe du progrès en matière de nouvelles technologies. Cependant,
le Groupe n’a pas d’exposition significative sur un client particulier. Ses dix premiers clients représentent moins
de 25 % de son chiffre d’affaires.
39
Le développement de la satisfaction de ses clients est un axe de différentiation majeur pour le Groupe qui en suit
donc l’évolution sur la base des résultats d’enquêtes trimestrielles menées dans 55 pays et représentant environ
96 % du chiffre d’affaires. Des objectifs de progression sont déclinés dans chaque pays et donnent lieu à la mise
en place et au suivi de plans d’actions dédiés.
11.1.1.3.
La stratégie du Groupe s’appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles
à identifier et/ou à mettre en œuvre
La stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d’acquisitions, d’alliances
stratégiques, de joint-ventures et de fusions.
C’est pourquoi tout projet d’opération fait l’objet, en amont, d’un processus interne rigoureux établi et mené par
le Groupe de manière centralisée, qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les business units et
géographies concernées et les fonctions centrales (stratégies, finance, juridique et ressources humaines). Le
processus, dont les étapes sont un comité de lancement en amont, et un comité de validation à la fin de l’analyse,
permet l’identification des risques et des opportunités liées à chaque dossier de croissance externe. Les projets
sont présentés pour décision au comité des acquisitions du Groupe, qui comprend les principaux dirigeants du
Groupe. Pour les opérations les plus importantes la décision est prise par le directoire qui recueille le cas échéant
l’autorisation préalable du conseil de surveillance.
Ce type d’opérations comporte des risques inhérents aux difficultés potentielles rencontrées lors de l’intégration
du personnel, des activités, des technologies et des produits, ainsi que des coûts (d’acquisitions, administratifs ou
autres) associés. C’est pourquoi une procédure d’intégration pour les nouvelles acquisitions a été définie.
L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature et
l’importance de la société acquise. Pour chaque acquisition, le scénario d’intégration varie selon l’objectif
stratégique de l’opération : renforcement ou extension de l’offre, ou pénétration de nouvelles activités. Il existe
ainsi cinq scénarios d’intégration, qui vont de l’intégration totale à une gestion distincte. Un tableau matriciel
détermine, suivant l’objectif stratégique poursuivi, les niveaux d’intégration retenus pour chacune des grandes
fonctions de l’entreprise : front office (force de vente et marque), back office, R&D, fonctions corporate et
reporting managérial. Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le
comité des acquisitions. La mise en œuvre de ce plan est confiée à un responsable de l’intégration, qui rend
compte de l’avancement à un comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement.
L’entité qui présente un projet d’acquisition s’engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan
comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées. La réalisation des
business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les
acquisitions les plus importantes par le directoire et le conseil de surveillance.
Le suivi de la valeur des acquisitions réalisées est effectué par des tests de dépréciation annuels.
La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs
testés. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation
prévisionnelles retenues par la direction du Groupe ainsi que de perspectives de croissance à long terme
généralement égales à l’inflation projetée. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen
pondéré du capital du Groupe à la date d’évaluation (7,5 % au 31 décembre 2006 et 2005 et 8,5 % au
31 décembre 2004) majoré d’une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée. Les écarts
d’acquisitions du Groupe sont majoritairement affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) localisées
en Europe et aux Etats-Unis. Les tests pratiqués sur les écarts d’acquisition affectés aux UGT européennes et
américaines sont réalisés avec un taux d’actualisation égal au coût moyen pondéré du capital du Groupe, sans
prime de risque. Par ailleurs, sur ces UGT, le taux de croissance à l’infini est égal à 2 % et n’a pas évolué par
rapport à l’exercice précédent.
11.1.1.4.
Le Groupe pourrait faire l’objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de fabricant,
résultant d’un dysfonctionnement ou d’un défaut de conception des produits ou portant sur des cas
de dommages corporels ou de dommages aux biens
En dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés, ses produits peuvent présenter des
dysfonctionnements, des erreurs ou des défauts, susceptibles de donner lieu à des litiges au titre de la
responsabilité du fait des produits, d’entraîner une perte de chiffre d’affaires, des réclamations au titre de la
garantie, ainsi que des procédures juridiques. Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour
ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe. Pour prévenir ou limiter ces
risques, le Groupe n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu’il apparaît des
doutes sur l’un des composants d’un produit, même s’il s’agit d’une défaillance aléatoire et non insécurisante.
Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurance responsabilité civile mondial intégré. Ce programme offre des
montants disponibles de garanties en adéquation avec les engagements de responsabilité civile liés aux activités.
40
11.1.1.5.
Risques liés aux systèmes d’information
Le Groupe exploite, directement ou par l’intermédiaire de prestataires, des systèmes d’information multiples et
très complexes (serveurs, réseaux, applications, base de données etc.) indispensables à la bonne conduite de son
activité commerciale et industrielle. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l’un des
prestataires, des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient influer sur la qualité de service
du Groupe.
Le Groupe étudie constamment des solutions alternatives afin de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi
en œuvre des programmes de secours afin de pallier à toute défaillance des systèmes d’information. Les relations
avec les prestataires ayant la responsabilité de l’exploitation des fonctions informatiques du Groupe sont placées
sous le contrôle de structures de gouvernance dédiées.
Par ailleurs, des difficultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de
nouveaux logiciels. En particulier, le Groupe a entrepris en 2005 un projet de conception, développement et
construction d’un ERP sous SAP qui sera déployé dans l’ensemble du Groupe. Après les phases de vision et de
conception détaillée, réceptionnées en juillet 2005, la construction du « core-system » est en cours de réalisation,
pour un déploiement prévu dans plusieurs sites pilotes au cours de la période 2007-2009. Ce déploiement devrait
être étendu à l’ensemble du Groupe dès 2009 (fin des sites pilotes), et ce sur une durée prévue de quatre ans.
Compte tenu de la complexité et de l’étendue géographique et fonctionnelle de ce projet, le Groupe a mis en
place une structure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiée qui devrait lui permettre de piloter les enjeux
et de limiter les risques qui y sont associés.
Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que, malgré la politique de mise en place des structures de gouvernance et
des programmes de secours, les systèmes d’information ne connaîtront pas de difficultés techniques et/ou des
retards de mise en œuvre. Ces événements, difficiles à quantifier de manière précise, pourraient avoir un impact
négatif sur le niveau des stocks, la qualité de service, et par conséquent sur les résultats financiers du Groupe.
11.1.1.6.
Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et du
personnel technique hautement qualifiés
Au sein des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe opère, la concurrence pour attirer des cadres dirigeants et
du personnel technique hautement qualifiés est très vive. La réussite future du Groupe dépend en partie de sa
capacité à recruter, intégrer et fidéliser des ingénieurs et d’autres experts.
Dans le cadre de sa stratégie de ressources humaines, conçue pour créer un environnement de travail motivant,
des politiques spécifiques ont été élaborées dans les domaines de la mobilité internationale, du développement de
carrière, de la formation et de la rémunération. Les collaborateurs expatriés du Groupe lui permettent de préparer
son avenir, de constituer les équipes et de rassembler les compétences nécessaires dans les régions dans
lesquelles le Groupe souhaite exercer son activité. Le Groupe mise sur la formation pour développer les
compétences de ses collaborateurs et les fidéliser.
11.1.1.7.
Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses
droits de propriété intellectuelle
Le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe jouent un rôle déterminant
dans sa réussite future. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe
pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour les contrôler, les protéger et les faire
valoir. L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel, voire l’activité du
Groupe.
Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le département propriété
industrielle de la direction finance-contrôle-juridique, qui centralise l’information pour les principales filiales du
Groupe et assure la défense des titres de propriété à travers le monde. Il en va de même pour les marques.
Depuis 2005, le Groupe a notamment décidé d’intensifier la lutte contre la violation de ses droits de propriété
intellectuelle et a engagé plusieurs procédures judiciaires en contrefaçon de ses brevets devant les juridictions
compétentes, notamment en Allemagne, en Italie et en France.
41
11.1.1.8.
Les sites et les produits du Groupe sont soumis à la réglementation en matière de respect de
l’environnement
Dans tous les pays où il est présent, les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences
exhaustives et de plus en plus strictes de la réglementation en matière de protection de l’environnement.
Afin de limiter les risques liés à l’environnement d’une manière générale, le Groupe a engagé un processus
d’amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits. En 1992, le Groupe
a défini une politique environnementale formelle qui a récemment été mise à jour afin de prendre en compte les
changements intervenus à l’intérieur comme à l’extérieur du Groupe.
Cette politique vise à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’éco-conception, à intégrer les
attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement. Cette politique a également pour but
d’identifier, d’évaluer et de prévenir les risques environnementaux afin d’être en mesure de respecter les
différentes législations environnementales applicables. Le Groupe passe des provisions adéquates lorsque des
évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être
raisonnablement estimé. Dans le cas où aucun risque n’a été identifié, le Groupe ne procède à aucune évaluation
du coût financier associé aux risques environnementaux. Le respect des réglementations environnementales
actuelles et de leurs évolutions à venir devraient avoir pour résultat d’accroître le niveau de dépenses et
d’investissements requis pour se conformer à ces règles.
Il ne peut toutefois être exclu que le Groupe soit tenue de payer des amendes ou dommages et intérêts d’un
montant significatif au titre de violations passées, présentes ou futures des lois et réglementations
environnementales par des sociétés faisant partie du Groupe ou qui ont été cédées depuis, y compris en l’absence
de toute faute ou violation des règles applicables par le Groupe dans l’hypothèse où ces violations auraient été
commises dans le passé par des sociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe.
En outre, le Groupe pourrait faire l’objet de plaintes pour violation des législations environnementales. La
situation financière et la réputation du Groupe pourraient être défavorablement affectées par de telles actions, et
ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations
environnementales applicables, au fur et à mesure de leur évolution.
Au cas où le Groupe n’exercerait pas ses activités en conformité avec les différentes réglementations
environnementales applicables, les autorités judiciaires ou réglementaires pourraient contraindre le Groupe à
réaliser des investigations et/ou mettre en œuvre des mesures de dépollution représentant des coûts significatifs
dans le cadre de contamination actuelle ou passée d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations
de traitement de déchets hors site et à réduire son activité ou à fermer temporairement ou définitivement des
installations conformément aux lois et réglementations environnementales applicables.
11.1.1.9.
La présence internationale du Groupe l’expose au risque de change
Une part significative des opérations du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro. Le Groupe est
donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fluctuations de change entre
l’euro et ces devises peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et rendre difficiles les
comparaisons de performance d’une année sur l’autre.
Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat aux
variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et flux d’exploitation sous la
forme principalement de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les
principales devises, être mise en place sur la base de flux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures
est à un an au plus.
La politique de couverture de change du Groupe consiste à couvrir l’ensemble des filiales sur leurs opérations
dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Elle concerne plus de vingt devises et en particulier le
dollar américain, le dollar de Hong Kong et la livre sterling.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques de change sont décrits
dans les notes 20.4 et 20.6 des comptes consolidés au 31 décembre 2006 figurant en pages 149 et 150 ci-après.
En 2006, le chiffre d’affaires réalisé dans des devises étrangères s’élève à 8.979 millions d’euros. Les actifs et
passifs en devise du Groupe représentent respectivement 1.973 millions d’euros et 5.156 millions d’euros. La
principale exposition du Groupe en terme de risque de change est liée au dollar américain et aux devises liées au
dollar. Le Groupe estime que, dans la structure actuelle de ses opérations, une appréciation de 10 % de l’euro par
rapport au dollar américain a un impact de 0,3 point sur sa marge opérationnelle.
42
11.1.1.10.
Exposition au risque de taux
Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la
dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif
principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de financement du Groupe. Les
dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fixe.
A moins d’un an et/ou à taux variable, le Groupe a une position nette de trésorerie d’environ 1,7 milliard d’euros.
Passifs Financiers
Actifs Financiers
Position nette avant gestion
JJ à 1 an
884,6
2544,1
-1659,5
1 à 5 ans
2312,7
315,7
1997
Au-delà
1144,4
1144,4
L’impact d’une variation de 1 % des taux d’intérêts serait de l’ordre de 15 % sur les charges financières du
Groupe.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits
dans les notes 20.4 et 20.7 des comptes consolidés au 31 décembre 2006 figurant en pages 149 et 150 ci-après.
11.1.1.11.
Exposition au risque de contrepartie
Les transactions sur les instruments de couverture des risques de change et des risques de taux à court et à long
termes sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées. Les normes de sélection des
contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession, notamment la notation
indépendante externe.
Le Groupe applique également une politique de répartition des risques ; des contrôles périodiques sont réalisés
pour en assurer le respect.
11.1.1.12.
Exposition au risque de liquidité
La liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses programmes de billets de trésorerie,
qui sont adossés à des lignes de crédit confirmées non tirées.
La qualité de la notation financière du Groupe lui permet de bénéficier d’importants financements à long terme et
d’attirer une base d’investisseurs diversifiée. La notation actuelle du Groupe est A et a été mise sous surveillance
avec implication négative. L’endettement du Groupe et ses modalités sont décrits à la section 3.4 et dans la note
17 de la section 11.5.5 de la présente note d’opération.
De façon générale, le Groupe applique une stratégie de gestion des risques centralisée et non spéculative,
destinée à limiter l’impact des fluctuations des devises ou des taux d’intérêt sur son activité. Les décisions
concernant la politique de couverture sont établies par la direction finance-contrôle-juridique et revues
régulièrement en fonction de l’évolution des marchés.
Le Groupe, agissant dans une optique de prudence et de protection financière, évite, lors de la négociation de ses
contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidité, notamment par le biais d’emprunt ou de lignes de
crédit, d’y inclure des engagements restreignant ses capacités d’utilisation des lignes de crédit, notamment des
engagements de respect de ratios financiers ou de non survenance d’éléments significatifs défavorable (material
adverse change).
Néanmoins, certains contrats relatifs à la mise à disposition de la Société de liquidité comprennent des clauses de
défaut croisé (cross default) aux termes desquelles, dans le cas où le Groupe se trouverait en défaut au titre de
l’un quelconque de ses contrats relatifs à la mise à disposition de liquidité, elle devrait rembourser l’intégralité
des sommes dues au titre de l’ensemble desdits contrats. En outre, il existe pour certains emprunts et lignes de
crédit des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.
11.1.1.13.
L’augmentation du prix des matières premières pourrait avoir des conséquences négatives
Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de
l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver ses
résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses clients.
43
Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à
l’évolution du prix des matières premières non ferreuses. Les directions des achats des filiales opérationnelles
communiquent leurs prévisions d’achat au département financement et trésorerie. Les engagements d’achats sont
couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérer son exposition aux risques des matières premières
sont décrits dans la note 20.4 des comptes consolidés au 31 décembre 2006 figurant en page 149 ci-après.
En 2006, les achats de matières premières se sont élevés à environ 1 milliard d’euros dont environ 400 millions
d’euros d’achats de métaux non ferreux sur lesquels plus de 70 % représentent des achats de cuivre. Le Groupe
souscrit des contrats d’échange ou d’options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de matières premières.
La décision de couvrir les achats de matières premières, essentiellement les métaux non ferreux, dépend des
anticipations du Groupe sur l’évolution des cours des matières premières sur les marchés. Au 31 décembre 2006,
les positions de couverture du Groupe pour l’achat de métaux non ferreux portaient sur un nominal de
115 millions d’euros dont 80 millions d’euros sur le cuivre.
11.1.1.14.
Exposition au risque des marchés actions
L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric
autodétenues et à la participation dans AXA. Le Groupe n’utilise pas d’instrument de couverture pour couvrir ces
positions.
11.1.1.15.
Les produits du Groupe sont soumis aux différentes normes et réglementations nationales et
internationales
Commercialisés dans le monde entier, les produits du Groupe respectent la réglementation de chaque marché
national mais également des règlements supranationaux (restrictions commerciales, barrières douanières, régimes
fiscaux et normes de sécurité…). Toute modification de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs
conditions d’application à l’activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une
augmentation des coûts d’exploitation, et donc de peser sur ses résultats et sa rentabilité.
Par ailleurs, les produits du Groupe sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité, et
répondent aux normes locales et supranationales – la majorité des produits est conforme aux normes de la
Commission Electrotechnique Internationale (IEC), reconnues dans le monde entier. La mise en conformité avec
des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures
spécifiques dont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe.
Avec des produits conformes aux standards dominants des différents marchés sur lesquels il est présent, le
Groupe peut répondre à la majeure partie des besoins de ses clients.
11.1.1.16.
Litiges et autres risques
En 2001, Schneider Electric a initié dans le cadre de la réalisation d’un projet de rapprochement avec Legrand
une offre publique d’échange sur ce groupe. Dans le cadre de cette offre clôturée en juillet 2001, Schneider
Electric a acquis 98,1 % du capital de Legrand. La Commission Européenne ayant par une première décision en
date du 10 octobre 2001 mis son veto à ce rapprochement et par une deuxième décision en date du
30 janvier 2002, ordonné la séparation des deux entreprises à bref délai, Schneider Electric a été conduit à céder
sa participation dans Legrand au consortium KKR-Wendel Investissement, ceci en dépit de l’annulation, le
22 octobre 2002, par le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes des décisions de la
Commission. Enfin, Schneider Electric a déposé un recours indemnitaire contre la Commission Européenne en
vue d’obtenir la réparation de son préjudice, évalué à 1,6 milliard d’euros, subi dans cette opération. Les
audiences du tribunal sur ce recours devraient intervenir dans le courant de l’année 2007.
A l’occasion des offres publiques lancées par la SPEP en 1993, à l’époque société faîtière du Groupe, sur ses
filiales belges Cofibel et Cofimines, la justice belge avait initié des poursuites à l’encontre notamment d’anciens
dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l’ex-groupe Empain-Schneider de ses filiales
belges. Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire fin mars 2006. Il a retenu la
responsabilité d’un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies. Il a
désigné un expert pour évaluer le préjudice des seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la
constitution. Le Groupe et ses filiales belges Cofibel – Cofimines ont été déclarées civilement responsables de
leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée. Le Groupe prend en charge les frais de défense de ses
anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances.
44
Le Groupe a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l’occasion de la
cession de Spie Batignolles. Ces risques ont été, pour l’essentiel, clôturés dans le courant de l’exercice 1997. Les
risques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont été couverts par provisions au mieux de la connaissance de
leurs impacts financiers attendus.
La Société n’a pas connaissance au cours des douze derniers mois d’autre procédure gouvernementale, judiciaire
ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est
menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité
du Groupe.
11.1.2.
Facteurs de risques liés à l’acquisition d’American Power Conversion
11.1.2.1.
Risques liés à l’intégration d’American Power Conversion
11.1.2.1.1.
Les synergies attendues de l’acquisition d’American Power Conversion pourraient ne pas se
matérialiser. Le processus d’intégration d’American Power Conversion pourrait ne pas se
dérouler comme prévu
L’acquisition d’American Power Conversion devrait conduire à une forte création de valeur supérieure à
3 milliards de dollars, générée par le redressement des systèmes de fortes puissances, les fortes complémentarités
qui existent entre American Power Conversion et MGE UPS Systems, filiale du Groupe, et les synergies avec
l’ensemble de l’offre du Groupe. Cette création de valeur recouvre la différence entre (i) la valeur actualisée des
flux de trésorerie futurs générés par l’acquisition d’APC, y compris les synergies pour le Groupe, et (ii) le prix de
l’acquisition d’APC en valeur d’entreprise. Les flux de trésorerie générés par l’acquisition d’American Power
Conversion ont été modélisés jusqu’en 2013. Au-delà, la valeur terminale a été calculée en utilisant un taux de
croissance à l’infini de 2,5 %. Les flux de trésorerie ont été actualisés au taux de 7,5 % et sont égaux au résultat
d’exploitation avant amortissements et provisions, minoré des impôts et des investissements industriels et ajusté
de la variation du besoin en fonds de roulement.
L’acquisition d’American Power Conversion par Schneider Electric devrait notamment permettre de générer
d’importantes synergies, en raison de l’optimisation de l’organisation de l’activité énergie sécurisée du Groupe à
l’issue de l’intégration d’American Power Conversion (achats, dépenses de R&D, fonctions support) et de
l’échange des meilleures pratiques entre American Power Conversion et le Groupe (services, ventes). Ces
synergies sont estimées à environ 220 millions de dollars dont 70 % devraient être réalisées d’ici à 2009.
La création de valeur attendue résultant de l’acquisition d’American Power Conversion dépendra en grande
partie de la possibilité d’intégrer les activités de cette dernière d’une manière efficace et performante au sein du
Groupe. Cette création de valeur dépendra également de la capacité du Groupe à redresser la rentabilité
opérationnelle d’American Power Conversion dans les délais escomptés. L’intégration d’American Power
Conversion au sein du Groupe, qui constitue une priorité stratégique immédiate du Groupe, présente des risques
et des incertitudes liés à ce type d’opération d’acquisition, en raison notamment des effets sur American Power
Conversion de son intégration à l’organisation et la culture du Groupe, ainsi que de la disponibilité et des efforts
qui seront demandés à la direction du Groupe pour superviser cette intégration.
Les facteurs pouvant affecter l’ensemble des bénéfices et synergies escomptés de l’acquisition comprennent
notamment les difficultés éventuelles :
-
à mettre en œuvre des synergies au sein d’une entité consolidée exerçant ses activités sur un espace
étendu ;
-
à coordonnner les activités et le personnel du Groupe et d’American Power Conversion ;
-
à mobiliser le personnel ; et
-
à focaliser l’équipe de direction du Groupe sur ces problèmes.
En outre, il ne peut être exclu que l’acquisition d’American Power Conversion engendre un dépassement des
coûts d’intégration prévus. Dans le cas où le processus d’intégration d’American Power Conversion au sein du
Groupe viendrait à connaître des retards ou des obstacles, le Groupe pourrait supporter des charges financières
supplémentaires et la valeur de son investissement dans American Power Conversion en serait affectée. Ainsi,
tous retards, frais non prévus à l’origine ou autres problèmes susceptibles de se poser au cours du processus
d’intégration d’American Power Conversion pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe et,
corrélativement, sur la rentabilité du Groupe.
En outre, le Groupe pourrait subir une hausse des coûts liée notamment :
-
aux différences en matière de contrôles et de procédures en vigueur au sein du Groupe et d’American
Power Conversion ; et
45
-
à la nécessité d’intégrer des processus opérationnels et des systèmes distincts en matière de système
d’information.
Pour les raisons évoquées ci-dessus, l’intégration d’American Power Conversion au sein du Groupe et la création
de valeur et les synergies en résultant pourraient ne pas être pleinement réalisées. D’autre part, la réduction des
coûts et les effets positifs attendus au niveau opérationnel pourraient être inférieurs aux attentes actuelles ou
atteints dans des délais plus longs que prévus.
Les opérations d’American Power Conversion vont être combinées avec celles de MGE UPS Systems au sein de
la business unit « Energie Sécurisée » du Groupe. Les fonctions support ainsi que les activités marketing et de
R&D vont être consolidées. En revanche, les forces de vente de chaque entité resteront centrées sur leur clientèle
: clientèle informatique pour les forces de vente American Power Conversion, canaux de distribution des
électriciens pour les forces de vente MGE UPS Systems.
11.1.2.1.2.
Les clauses de changement de contrôle contenus dans les contrats conclus par American Power
Conversion pourraient avoir un impact défavorable sur son intégration au sein du Groupe
American Power Conversion est partie à des contrats contenant des clauses de changement de contrôle qui
pourraient être mises en œuvre à l’issue de son acquisition par le Groupe.
Les contrats contenant une clause de changement de contrôle prévoient typiquement la possibilité de résilier le
contrat en cas de changement de contrôle de l’une des parties.
Il n’existe aucune certitude ou élément laissant à penser que de telles clauses, lorsqu’elles figurent dans les
contrats conclus par American Power Conversion, seront mises en œuvre par les cocontractants. Toutefois,
American Power Conversion pourra solliciter de la part de sa contrepartie une renonciation à se prévaloir du
bénéfice de ces clauses.
En l’absence de renonciation, la mise en œuvre des clauses de changement de contrôle éventuelles pourrait avoir
pour conséquence la perte de droits et bénéfices contractuels et la résiliation de contrats. La mise en œuvre de ces
clauses pourrait également entraîner des coûts de renégociation pour les contrats qu’American Power Conversion
souhaiterait poursuivre, étant précisé que les termes et conditions des contrats qui seraient renégociés dans le
cadre du changement de contrôle d’American Power Conversion pourraient être moins favorables que ceux
figurant dans les contrats antérieurement en vigueur.
La mise en œuvre de telles clauses pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et la situation financière du
Groupe à l’issue de l’acquisition d’American Power Conversion. Néanmoins, cet impact serait limité du fait du
faible nombre de contrats contenant de telles clauses auxquels American Power Conversion est partie.
Enfin, certains contrats de travail avec les membres du management senior et certains autres salariés d’American
Power Conversion contiennent des clauses de changement de contrôle prévoyant le paiement d’une indemnité en
cas de résiliation par American Power Conversion ou par les salariés des contrats de travail conclus avec lesdits
salariés à la suite de la réalisation de l’acquisition d’American Power Conversion par le Groupe. L’éventuel
paiement de ces indemnités n’aurait pas d’incidence significative sur la situation financière du Groupe.
11.1.2.2.
Risques liés à l’augmentation de la dette du Groupe en liaison avec le financement de l’acquisition
d’American Power Conversion
11.1.2.2.1.
L’augmentation de la dette du Groupe va augmenter le risque de liquidité, ce qui pourrait impacter
défavorablement sa situation financière
Le risque de liquidité du Groupe sera augmenté par l’endettement supplémentaire résultant du financement de
l’acquisition d’American Power Conversion, d’un montant d’environ 4,3 milliards d’euros.
L’accroissement de la dette totale du Groupe pourrait affecter négativement sa situation financière notamment en
ce qu’il pourrait :
-
accroître sa vulnérabilité à des situations économiques et sectorielles défavorables ;
-
obliger le Groupe à affecter un montant significatif de son flux de trésorerie provenant de ses opérations
au remboursement de sa dette, ce qui diminuerait d’autant le financement de son fonds de roulement, de
ses investissements et des autres dépenses générales du Groupe ;
-
limiter sa capacité de planification et d’adaptations aux changements ou aux éventuels ralentissements de
ses activités dans le secteur dans lequel opère le Groupe ;
46
-
avantager ses concurrents moins endettés ;
-
réduire la possibilité pour le Groupe de contracter de nouveaux emprunts ; et
-
limiter sa capacité à distribuer des dividendes.
11.1.2.2.2.
Une baisse de la notation du Groupe pourrait entraîner des coûts supplémentaires dans le cadre
du financement de l’acquisition d’American Power Conversion et pour des besoins de financement
ultérieurs
Suite à l’annonce de l’acquisition, la notation de la Société par Standard & Poors a été mise sous surveillance
avec implication négative. Le Groupe pourrait ainsi se voir attribuer par cette agence de notation une note
inférieure à l’issue de l’acquisition d’American Power Conversion. Une baisse de notation pourrait affecter la
capacité du Groupe à financer ses activités et notamment augmenter les coûts liés au financement de l’acquisition
d’American Power Conversion ou à contracter des emprunts futurs.
11.1.3.
Politique d’assurances
La politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par le Groupe
traduit les objectifs de défense des intérêts de ses salariés, de ses clients, le respect de l’environnement et la
protection du patrimoine de l’entreprise et, en conséquence, de ses actionnaires.
Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentaux suivants :
-
identification et quantification des risques à la faveur des différents systèmes de reporting ;
-
prévention : la sécurité des exploitations procède d’une politique de prévention réaliste. Cette démarche
préventive de type « Triple A », menée de concert avec les services spécialisés de l’assureur, vise en effet
à renforcer le processus de contrôle et de maîtrise des risques par la détermination de points vulnérables et
la mise en place de solutions adaptées permettant la préservation de l’outil industriel et la pérennité de
l’activité. Cette mesure vient compléter les procédures déjà en vigueur telles que visites d’inspection
régulières, études de danger et de vulnérabilité, gestion de la sécurité des personnes et des biens, sûreté,
etc. Le Groupe poursuit également son programme de promotion de la prévention pour réduire les risques
de fréquence et d’intensité moyenne tels que les accidents de la circulation, les accidents du travail et le
transport ;
-
organisation et mise en place d’outils de gestion de crise, en particulier pour les risques techniques,
politiques et les périls naturels ; et
-
politique globale de financement des risques par la mise en place de programmes d’assurances mondiaux
notamment en responsabilité civile, dommages aux biens et pertes d’exploitation, atteintes à
l’environnement, transport. Le Groupe continue à porter une attention particulière au choix des assureurs
et réassureurs et à leur solvabilité. Pour tenir compte aussi des contraintes imposées par le marché et avec
l’objectif de conserver des niveaux de couverture jugés indispensables tout en optimisant leur
financement, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance pour un certain nombre de risques d’une
fréquence dont la connaissance statistique et l’impact financier permettent une bonne visibilité
(automobile). Le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance, des risques d’intensité
modérée en dommages/pertes d’exploitation et responsabilié civile. Cette rétention reste d’un montant non
significatif au niveau consolidé.
Le Groupe souscrit, par ailleurs, des couvertures spécifiques pour tenir compte des particularités locales,
respecter une réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques, projets et
activités.
Ce dispositif est reconduit pour 2007.
11.1.3.1.
Responsabilité civile
Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurance mondial intégré offrant des montants disponibles de garanties
en adéquation avec les engagements de responsabilité civile liés aux activités du Groupe, à savoir 230 millions
d’euros.
47
11.1.3.2.
Dommages aux biens et pertes d’exploitation
Le Groupe s’est doté d’un programme d’assurance mondial (hors Etats-Unis, Canada et Mexique qui bénéficient
d’un programme dommages aux biens et pertes d’exploitation spécifique répondant aux exigences et
caractéristiques du marché nord-américain) qui offre une limite contractuelle d’indemnité de 250 millions
d’euros avec des sous-limitations pour certains événements, tels que les tremblements de terre ou certaines
garanties telles que le bris de machine. 2007 verra la mise en place d’un programme combiné couvrant la totalité
des sites dans le monde.
En 2006, le Groupe a fait réaliser par des auditeurs externes une étude d’impact dans l’hypothèse de survenance
d’un événement majeur entrainant l’interruption d’une activité. Ce travail a permis de construire un modèle
d’analyse que le Groupe envisage de déployer sur d’autres activités.
11.1.3.3.
Transport
Le Groupe a mis en place un programme d’assurance mondial (hors Etats-Unis, Canada et Mexique qui
bénéficient d’un programme transport spécifique répondant aux exigences et caractéristiques du marché nordaméricain). Ce programme, qui assure une garantie dans la limite de 15,2 millions d’euros par transport, a pour
vocation la couverture des flux de marchandises (y compris les flux intra-groupe), et ce quel que soit le moyen de
transport.
11.2.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
11.2.1.
Renseignements sur la Société
Schneider Electric S.A. est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance (depuis le 3 mai 2006), de
nationalité française, régie par le Code de commerce, au capital social de 1.821.586.784 euros, dont le siège
social se situe au 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt, 92500 Rueil-Malmaison, téléphone 01 41 29 70 00.
Schneider Electric est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574, code
APE 741J.
La Société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet 2031. Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles,
puis Schneider S.A. lors de sa fusion avec la société Schneider S.A., intervenue en 1995, avant d’être Schneider
Electric S.A. en mai 1999.
L’objet social (résumé) de la Société est : en France et à l’étranger, l’exploitation directe et indirecte de toutes
activités se rattachant à l’électricité, au contrôle industriel, à l’entreprise, ainsi que toutes opérations
commerciales, mobilières, immobilières et financières (article 2 des statuts).
Son exercice social est du 1er janvier au 31 décembre.
Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux
comptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 43-45, boulevard Franklin-Roosevelt, 92500 RueilMalmaison, auprès du secrétariat du directoire.
En outre, certains documents (statuts, rapports des commissaires aux comptes…) se trouvent sur le site Internet
de la Société (www.schneider-electric.com).
11.2.2.
Capital
11.2.2.1.
Capital social et droits de vote
Le capital social au 31 décembre 2006 est de 1.821.586.784 euros représenté par 227.698.348 actions de 8 euros
de nominal chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 227.698.348 actions
composant le capital au 31 décembre 2006 est de 247.190.648.
11.2.2.2.
Capital potentiel
Il n’existe plus d’instruments financiers donnant accès au capital. Les options de souscription d’actions en cours
au 31 décembre 2006 représentent 3.262.404 actions auxquelles il convient d’ajouter 6.859.920 actions au titre
48
d’options de souscription ou d’achat d’actions dont la nature n’a pas été définitivement arrêtée. Les attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre du plan en cours au 31 décembre 2006 représentent 52.006 actions. La
nature des options (options de souscription ou options d’achat d’actions) et des actions gratuites (actions
existantes ou actions à émettre) sera fixée ultérieurement par le directoire. Le détail de ces plans est donné au
paragraphe 11.2.4 ci-après. Sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2006, la dilution potentielle
maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et de l’attribution
d’actions gratuite serait de 4,44 %.
11.2.2.3.
Autorisations d’émissions
L’assemblée générale mixte du 3 mai 2006 a transféré au directoire les délégations qu’elle avait accordées au
conseil d’administration le 12 mai 2005 pour :
-
augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 500
millions d’euros de valeur nominale (soit 62,5 millions d’actions) avec un sous-plafond de 300 millions
d’euros de valeur nominale (soit 37,5 millions d’actions) en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ; et
-
augmenter le capital dans la limite du sous-plafond de 300 millions d’euros pour rémunérer des titres qui
seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange initiée par cette
dernière ou pour, dans la limite de 10 % du capital, rémunérer des apports en nature constitués de titres de
capital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées.
L’assemblée générale mixte du 3 mai 2006 a également accordé au directoire des délégations :
-
pour augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise sur cinq ans dans
la limite de 5 % du capital au jour de la mise en œuvre de l’autorisation ;
-
pour augmenter le capital en faveur d’entités constituées en faveur de salariés du Groupe dans la limite de
0,5 % du capital à la date du 3 mai 2006 sur 18 mois ;
-
pour, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, aux salariés et aux mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et
-
pour, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce,
attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions, aux salariés et aux mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées.
Le conseil de surveillance du 21 décembre 2006 a autorisé le directoire à procéder en 2007 à des augmentations
de capital en faveur des salariés dans la limite de 1 % du capital. Dans le cadre de cette autorisation, le directoire
devrait procéder, le 31 mai 2007, à des augmentations de capital réservées aux salariés comportant des opérations
à effet de levier.
Il sera proposé à l’assemblée générale qui doit se réunir en 2007 de renouveler les autorisations pour augmenter
le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que certaines des autorisations
en faveur des salariés (attributions gratuites d’actions, augmentations de capital en faveur de salariés adhérents au
plan d’épargne entreprise ou d’entités constituées en faveur des salariés du Groupe).
49
Les autorisations d’augmentation du capital en vigueur sont les suivantes :
Montant nominal
Dates
maximal de
Nombre
d’autorisation et
l’augmentation de d’actions en
limites de
capital autorisée
millions
validité
I - Autorisation pour l’émission avec
droit préférentiel de souscription
d’actions ou bons, ou toutes valeurs
mobilières ou titres donnant accès
immédiatement ou à terme au capital
Montant
utilisé au
31.12.2006
500 millions (1)
62,5
12 mai 2005
11 juillet 2007
300 millions (1)
37,5
12 mai 2005
11 juillet 2007
10 % du capital (1)
22,8
12 mai 2005
11 juillet 2007
–
5 % du capital
11,4
3 mai 2006
2 mai 2011
– (6)
Actions réservées aux entitées
constituées en faveur de salariés du
Groupe
0,5 % du capital (2)
1,1
3 mai 2006
2 novembre
2007
– (6)
Options de souscription d’actions
3 % du capital (3) (5)
6,8
3 mai 2006
2 juillet 2009
0,57 % (4)
Attributions gratuites d’actions
0,5 % du capital (5)
1,1
3 mai 2006
2 juillet 2009
0,02 %
–
II - Autorisation sans droit préférentiel
a) pour l’émission, en numéraire ou en
rémunération de titres cotés, d’actions
ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou
titres donnant accès immédiatement ou à
terme au capital,
b) pour l’émission en rémunération de
titres non cotés
III - Autorisations en faveur des salariés
Actions réservées aux salariés (PEE)
–
(1) Dans la limite d’un plafond global, toutes émissions confondues, de 500 millions d’euros.
(2) Les actions réservées aux entités constituées en faveur de salariés du Groupe s’inscrivent dans les limites des autorisations
d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE et d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
(3) Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties et non encore levées ou annulées ne peut excéder 3 % du capital.
(4) Le plan n°28 est un plan de souscription ou d’achat d’actions dont la nature sera déterminée par le directoire au plus tard avant
l’ouverture de la période d’exercice des options.
(5) Les attributions d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ne peuvent excéder 3 % du capital.
(6) Le conseil de surveillance du 21 décembre 2006 a autorisé le directoire à procéder en 2007 à des augmentations de capital en faveur des
salariés dans la limite de 1 % du capital. Dans le cadre de cette autorisation, le directoire devrait procéder, le 31 mai 2007, à des
augmentations de capital réservées aux salariés comportant des opérations à effet de levier.
11.2.2.4.
Evolution du capital au cours des trois derniers exercices
Depuis le 31 décembre 2003, les levées d’options de souscription d’actions, les souscriptions au plan d’épargne
d’entreprise et les annulations d’actions (9 décembre 2004) ont fait évoluer le capital et les primes comme suit :
Nombre d’actions
créées ou annulées
Capital au 31.12.2003
Annulation d’actions
231.842.170
1.854.737.360 euros
226.194.177
1.809.553.416 euros
226.619.227
1.812.953.816 euros
227.698.348
1.821.586.784 euros
646.160
PEE (plan mondial 2004)
705.847
(1)
Exercice d’options
Capital au 31.12.2005
Montant du capital
(7.000.000)
Exercice d’options
Capital au 31.12.2004
Nombre cumulé
d’actions
425.050
(2)
Exercice d’options
1.079.121
Capital au 31.12.2006 (3)
(1) Réduction du capital (45,18 M€) et des primes (240,90 M€).
(2) Augmentation du capital (3,40 M€) et des primes (19,04 M€).
(3) Augmentation du capital (8,63 M€) et des primes (52,06 M€).
50
11.2.2.5.
Rachats d’actions
L’assemblée générale du 12 mai 2005 a autorisé le conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions.
Dans le cadre de cette autorisation, la société n’a racheté aucune action au cours de l’exercice 2006.
L’assemblée générale du 3 mai 2006 a autorisé le directoire à procéder à des rachats d’actions. Dans le cadre de
cette autorisation, la société a mis en place un contrat de liquidité en application duquel l’intermédiaire financier
en charge de ce contrat a acheté 2.292.219 actions au prix moyen de 85,29 euros et vendu 2.172.219 actions au
prix moyen de 85,32 euros.
11.2.3.
Actionnariat
Capital
%
4,42 %
10.062.852
5,36 %
13.237.852
31.12.2005
31.12.2004
Droits
de
de
Capital vote % Capital Droits
vote
%
%
%
4,44 %
5,48 %
4,45 %
5,39 %
Autocontrôle (1)
3,09 %
0,94 %
7.028.765
2.150.352
5,22 %
-
12.911.628
-
3,35 %
0,95 %
5,82 %
-
3,76 %
0,95 %
6,22 %
-
Autodétention
2,08 %
4.725.771
-
2,61 %
-
2,25 %
-
Public
89,47 % 203.730.608 86,65 % 214.191.221
88,65 %
88,70 %
88,59 %
88,39 %
CDC
Salariés
TOTAL
31.12.2006
Nbre
Droits de
Nbre de
d’actions
vote % droits de vote
100,00 % 227.698.348 100,00 %
247.190.648(2)
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
(1) Via les filiales Cofibel / Cofimines
(2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 225 12-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui inclut les actions
privées de droit de vote.
11.2.4.
Actionnariat salarié et plans d’options et d’actions gratuites
11.2.4.1.
Actionnariat salarié « Schneider Electric »
Depuis de nombreuses années, le Groupe développe l’actionnariat des salariés dans le monde. Le plan d’épargne
Groupe permet aux salariés adhérents d’acquérir ou de souscrire des actions Schneider Electric principalement
par le biais de fonds communs de placement.
La dernière augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée en 2004. Le conseil de surveillance du
21 décembre 2006 a autorisé le directoire à réaliser en 2007 une opération d’actionnariat salarié mondiale portant
au maximum sur 1 % du capital au 31 décembre 2006.
Au 31 décembre 2006, les salariés du Groupe détiennent par des fonds communs de placement d’entreprise
(FCPE) ou en direct 7.029.981 actions Schneider Electric, soit 3,09 % du capital et compte tenu des droits de
vote double, 5,22 % des droits de vote.
11.2.4.2.
Plans d’options et d’actions gratuites
11.2.4.2.1.
Politique d’attribution
Les plans d’options d’actions et d’actions gratuites sont arrêtés par le directoire sur autorisation du conseil de
surveillance après examen du comité de rémunérations, de nominations et de gouvernement d’entreprise.
Afin de faire coïncider l’information aux bénéficiaires sur leur attribution d’options, et d’actions le cas échéant,
avec la fixation de leurs objectifs annuels de bonus, il a été décidé en 2005 de mettre en place les plans annuels
en fin d’exercice.
Pour le plan annuel mis en place en décembre 2006 et pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, il a été
décidé de substituer aux options attribuées des actions gratuites, à raison d’une action gratuite pour 4 options,
selon la règle suivante :
-
Membres du directoire et comité exécutif : 20 % de la dotation d’options ; et
-
Autres bénéficiaires : 30 % de la dotation d’options.
51
Les plans suivants ont ainsi été crées :
-
le plan d’options n°28 concernant 489 personnes ; et
-
le plan d’actions gratuites n°1 concernant 221 personnes.
11.2.4.2.2.
Caractéristiques des options attribuées
Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des vingts derniers cours de bourse précédant la date
d’attribution par le directoire. Il n’est pas consenti de décote sur cette moyenne.
Les options ont une durée de dix ans (depuis 2006). Les options des plans n°16 à 19 peuvent être levées à
compter de la quatrième année suivant leur date d’attribution, sauf pour le plan n°16 et le plan n°19 qui peuvent
être lévés respectivement à compter la cinquième et troisième année suivant leur date d’attribution, sous réserve
pour les bénéficiaires de conserver les actions souscrites ou acquises au nominatif jusqu’à l’expiration d’un délai
de cinq ans suivant la date d’attribution. Les options des plans n°20, 21, 24, 26 à 28 peuvent être levées sans
condition à l’issue de la quatrième année et, dans certains cas, à l’issue de la troisième année. Les options des
plans n°24, 26 et 28 peuvent également être levées avant ces échéances en cas d’offre publique d’acquisition sur
les actions de la Société. A titre exceptionnel les options des plans n°22, 23 et 25 peuvent être exercées dès la
première année.
L’exercice des options est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe. En outre l’exercice des options
attribuées dans le cadre des plans n°16 à 18, 20, 21, 24, 26 à 28 est totalement ou partiellement subordonné à
l’atteinte d’objectifs de résultat, de création de valeur, de chiffre d’affaires ou de marge opérationnelle présentés
dans le tableau ci-après au 11.2.4.2.7.
L’atteinte partielle de ces objectifs a conduit à l’annulation de 2.319.800 options sur les plans n°16 à 21.
11.2.4.2.3.
Caractéristiques des actions attribuées
Pour le plan n°1 de décembre 2006, les périodes d’acquisition et de conservation ont été respectivement fixées à
3 ans et 2 ans.
L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et pour la moitié
des actions à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation sur
chiffre d’affaires.
11.2.4.2.4.
Options et actions attribuées, levées au cours de l’exercice par les mandataires sociaux et les
principaux bénéficiaires d’options
Il a été attribué aux membres du directoire :
-
M. Tricoire 80.000 options (conditionnelles) dans le cadre du plan n°28 (prix d’exercice 82,14 euros,
échéance 2016) et 5.000 actions gratuites (conditionnelles) dans le cadre du plan n°1,
-
M. Bouchut 32.000 options (conditionnelles) dans le cadre du plan n°28 (prix d’exercice 82,14 euros,
échéance 2016) et 2.000 actions gratuites (conditionnelles) dans le cadre du plan n°1.
M. Lachmann bénéficiaire d’options au titre des plans n°16 à 21, 24, 26 et 27 a levé au cours de l’exercice 2006
46.700 options du plan n°16 au prix de 50,73 euros et 71.600 options du plan n°17 au prix de 50,73 euros.
52
11.2.4.2.5.
Options consenties aux 10 premiers salariés attributaires au cours de l’exercice et options levées
par les 10 salariés ayant exercé le plus d’options
Nombre d’options
Prix en euro
Date d’échéance
Options consenties en 2006 aux dix salariés non
mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé
Plan 28
138.300
82,14
2016
Options levées en 2006 par les dix salariés non
mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi
souscrites est le plus élevé
282.900
54,11(1)
N/A
(1) Prix moyen pondéré.
11.2.4.2.6.
Actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires au cours de l’exercice
Nombre d’actions
Actions gratuites attribuées en 2006 aux dix salariés non mandataires sociaux dont le
nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé
Plan 1
11.2.4.2.7.
6.591
Historique des plans
Historique des plans d’options
Les 10
Options
Nombre de Nombre
Prix
% atteint Options
Les
du bénéficiaires
premiers
à lever au
Plan Date
d’options
d’exercice
Critères
de
levée
des
mandataires
(1)
plan
31 décembre
à l’origine à l’origine en euros
objectifs annulées
sociaux (2) attributaires
salariés (2)
2006 (3)
Type de plan
16 01.04.99 A
337
1.259.300
50,73
50 % des options création de valeur
sur exercices 1999
à 2001
55,4
245.900
85.600
154.500
167.550
17 01.04.99 A
542
2.123.100
50,73
100 % des options
- CA, coûts de
structure et REX
exercice 2001
47,7
1.078.600
107.400
172.900
200.143
50 % des options création de valeur
sur exercices 2000
à 2002
0
686.600
63.000
87.900
358,628
18 24 03 00 A
1,038
1.421.200
65,88
19 04.04.01 S
1,050
1.557.850
68,80
Sans
NA
NA
205.500
163.600
1.048.458
51,76
100 % des options
- CA et REX
exercice 2004
89,0
166.800
89.000
296.800
602.346
45,65
50 % des options REX et résultat
opérationnel net
sur capitaux
engagés exercice
2005
84,0
141.900
138.000
322.100
1.439.900
NA
NA
-
10.000
59.050
NA
NA
-
10.000
52.600
-
-
150.000
282.200
1.999.900
20 12.12.01 S
21 05.02.03 S
180
433
1.600.000
2.000.000
22 05.02.03 S
111
111.000
45,65
Sans - plan
réservé aux
gagnants du
trophée
23 06.05.04 S
107
107.000
56,09
Sans - plan
réservé aux
gagnants du
trophée
56,09
50 % des options REX sur CA - 1/3
par an sur
exercices 2004,
2005 et 2006
24 06.05.04 S/A
402
2.060.700
53
25 12.05.05 S
157
26 28.06.05 S/A
27 01.12.05 S/A
28 21.12.06 S/A
458
419
489
138.500
2.003.800
1.614.900
1.257.120
57,02
Sans - plan réservé
aux gagnants du
trophée
NA
NA
-
15.000
60.050
60,78
50 % des options marge
opérationnelle et
CA exercices 2005
et 2006
-
-
200.000
300.000
1.989.200
72,10
50 % des options marge
opérationnelle et
CA exercices 2006
et 2007
-
-
150.000
293.000
1.613.700
82,14
50 % des options marge
opérationnelle et
CA exercices 2007
et 2008
-
-
112.000
138.300
1.257.120
2.319.800
1.300.500
2.246.300
10.848.645
17.254.470
(1) Nombre d’options annulées en raison de la non atteinte des objectifs (plans 16 à 21).
(2) Nombre d’options après annulations en raison de la non atteinte des objectifs.
(3) Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan.
*S = plan d’option de souscription
A = plan d’option d’achat
Historique des plans d’attribution gratuite d’actions
Nombre
du Nombre de d’actions
Période
Période de Conditions de
Plan Date
plan bénéficiaires
à l’origine à l’origine d’acquisition conservation performance
1
21.12.06
221
52.006
3 ans
2 ans
50 % des actions
- marge
opérationnelle et
CA exercices
2007 et 2008
Les 10
% atteint Actions
Les
premiers
des
mandataires
objectifs annulées (1) sociaux (2) attributaires
salariés (2)
-
52.006
-
7.000
6.591
0
7.000
6.591
(1) Nombre d’actions annulées en raison de la non atteinte des objectifs.
(2) Nombre d’actions après annulations en raison de la non atteinte des objectifs.
11.2.4.2.8.
Renseignements relatifs aux options en cours
du
Type
Plan Date
plan de plan (1)
Date d’expiration
Nbre total
Nombre Nombre
Options
Prix
d’actions
dont les
d’options d’options
restant à
annulées
d’exercice pouvant être mandataires exercées au au cours
lever au
en euros
souscrites
sociaux (2) cours de
31 décembre
de
ou achetées (2)
l’exercice l’exercice
2006
16 01.04.99
A
31.03.07
50,73
478.720
50.600
311.170
0
167.550
17 01.04.99
A
31.03.07
50,73
622.052
97.400
421.909
0
200.143
18 24.03.00
A
23.03.08
65,88
583.981
63.000
225.353
0
358.628
19 04.04.01
S
03.04.09
68,80
1.426.375
205.500
374.917
3.000
1.048.458
20 12.12.01
S
11.12.09
51,76
970.850
89.000
362.904
5.600
602.346
21 05.02.03
S
04.02.11
45,65
1.861.100
138.000
280.900
140.300
1.439.900
22 05.02.03
S
04.02.11
45,65
69.950
-
10.900
0
59.050
23 06.05.04
S
05.05.12
56,09
74.000
-
21.400
0
24 06.05.04
S/A
05.05.12
56,09
2.024.900
150.000
0
25.000
52.600
1.999.900(3)
25 12.05.05
S
11.05.13
57,02
89.150
-
28.100
1.000
60.050
26 28.06.05
S/A
27.06.13
60,78
1.994.800
200.000
0
5.600
1.989.200(3)
27 01.12.05
S/A
30.11.13
72,10
1.614.900
150.000
0
1.200
1.613.700(3)
28 21.12.06
S/A
20.12.16
82,14
1.257.120
112.000
0
0
1.257.120(3)
13.067.898
1.255.500
2.037.553
181.700
(1) S= plan d’options de souscription / A = plan d’options d’achat.
(2) Situation au 1er janvier 2006.
(3) Sous réserve de l’atteinte des critères de levée.
54
10.848.645
11.3.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Afin d’assurer la succession de son président dans la continuité de la poursuite de la stratégie de développement
du Groupe, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la société d’adopter
la formule de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance. L’assemblée générale du 3 mai 2006 a
approuvé cette proposition en modifiant les statuts et en nommant les membres du conseil de surveillance. A
l’issue de l’assemblée, le conseil de surveillance a nommé le directoire.
La société veille à appliquer les principes AFEP-MEDEF du gouvernement d’entreprise.
11.3.1.
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes
physiques.
Pendant la durée de leur mandat, chacun des membres du conseil de surveillance doit être propriétaire de 250
actions au moins.
La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de quatre ans renouvelable. Toutefois pour
permettre un renouvellement partiel du conseil, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF sur le
gouvernement d’entreprise, il est prévu que le mandat de la moitié des membres du premier conseil de
surveillance est de deux ans.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membres du conseil de surveillance est fixée à 74 ans. Le
nombre de membres du conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des
membres du conseil.
Le conseil de surveillance nommé le 3 mai 2006 est composé de douze membres et d’un censeur. Neuf sont
indépendants au sens des principes AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise. Quatre membres sont de
nationalité étrangère (américaine, anglaise, italienne et suisse). Un membre, membre du conseil de surveillance
du FCPE « Schneider Actionnariat », représente les actionnaires salariés. L’âge moyen des membres du conseil
de surveillance est de 62 ans.
11.3.1.1.
Composition du conseil de surveillance (au 31 décembre 2006)
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Henri Lachmann
Président
68 ans
Schneider Electric
43-45 boulevard
Franklin-Roosevelt92500 RueilMalmaison
20.648 actions
Schneider Electric**
Première
nomination /
Fin de mandat
1996 / 2010
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
Expérience et expertise
• En cours actuellement :
Président du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Administrateur de :
- diverses filiales du Groupe AXA
- l’Ansa
Membre du Conseil de
Surveillance de :
- Vivendi
- AXA
- Groupe Norbert Dentressangle
Président du Conseil
d’Administration du Centre
Chirurgical Marie Lanelongue
Président de la Fondation pour le
Droit Continental
Membre du Conseil des
Prélèvements Obligataires
Membre du Comité d’Orientation
de l’Institut de l’Entreprise
Censeur de :
- Fimalac
- Tajan
Diplômé de HEC, Henri
Lachmann débute en
1963 chez Arthur
Andersen. En 1970, il
rejoint la Compagnie
Industrielle et
Financière de Pompey et
devient, en 1971,
Directeur Général, puis
Président Directeur
Général, de 1981 à
1997, de la Financière
Strafor, devenue Strafor
Facom. Administrateur
de Schneider Electric
depuis 1996, il en est
nommé Président le 25
février 1999, fonction
qu’il occupera jusqu’au
3 mai 2006 date à
laquelle il devient
président du conseil de
surveillance de
Schneider Electric.
55
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
Première
nomination /
Fin de mandat
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
Expérience et expertise
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Président Directeur Général de
Schneider Electric
Président de Schneider Electric
Industries S.A.S.
Administrateur de :
- diverses sociétés du Groupe
Schneider Electric
- Vivendi Universal
- Etablissements de Dietrich &
Cie
- Finaxa
- Fimalac Investissements
Membre du Comité International
de Daimler Benz
M. Serge Weinberg*
Vice président
56 ans
WEINBERG
Capital Partners
40 rue de la Boétie 75008 PARIS
500 actions
Schneider Electric
2005 / 2010
• En cours actuellement :
Vice-Président du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Président du Conseil
d’Administration d’Accor
Président Directeur Général de
Weinberg Capital Partners
Membre du Conseil de
Surveillance de Gucci Group
Administrateur de :
- la FNAC
- RASEC (depuis février 2006)
- Team Partners Group (depuis le
20/11/06)
- Alliance Industrie (depuis le
05/10/06)
- Financière Poinsetia (depuis le
11/09/06)
Gérant de :
- Adoval
- Maremma
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Président du Directoire du
Groupe Pinault-PrintempsRedoute
Président du conseil de
surveillance de :
- France Printemps
- Conforama Holding
- Guilbert S.A.
- Redcats
Membre du Conseil de
surveillance de :
- Yves Saint-Laurent Parfum
- Boucheron Holding
- PPR Interactive (en tant que
représentant permanent de PPR)
56
Ancien élève de l’Ecole
Nationale
d’Administration,
M. Weinberg, après
avoir occupé plusieurs
postes au sein de
l’administration
préfectorale et dans des
cabinets ministériels, est
successivement
Directeur Général
Adjoint de FR3,
Directeur Général puis
Président du Directoire
d’Havas Tourisme,
Directeur de la Banque
Pallas Finance avant de
rejoindre en 1990 ce qui
deviendra le Groupe
PPR, en tant que
Directeur Général de la
CFAO. Au sein de ce
Groupe, il occupe
notamment les fonctions
de Président de Rexel
(société de distribution
de matériel électrique,
anciennement CDME),
et est nommé en 1995,
Président du Directoire
du Groupe PinaultPrintemps-Redoute,
fonction qu’il occupe
jusqu’au début de
l’année 2005.
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Alain Burq
53 ans
Première
nomination /
Fin de mandat
2000 / 2008
Schneider Electric
Industrie S.A.S.
89 boulevard FranklinRoosevelt – 92500
Rueil-Malmaison
2.047 actions
Schneider Electric**
M. Gérard de La
Martinière*
63 ans
Fédération Française
des Assurances
26 boulevard
Haussmann - 75008
PARIS
1.606 actions
Schneider Electric
1998 / 2010
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
Administrateur de :
- Schneider Electric
- Rexel
- PPR Asia
Représentant permanent de
Tennessee au Conseil
d’Administration de Bouygues
Gérant de :
- Serole
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de :
- Schneider Electric
- Fonds Commun de Placement
« Schneider Actionnariat »
Chargé de missions à la Direction
Financière de Schneider Electric
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur de Schneider
Electric
Président d’Ordosoftware
• En cours actuellement :
Membre du conseil de surveillance
de Schneider Electric
Président de la Fédération
Française des Sociétés
d’Assurances (F.F.S.A.) et
Président du Comité Européen des
Assurances (CEA)
Administrateur d’Air Liquide
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Membre du Directoire d’Axa
Administrateur de Schneider
Electric
Administrateur Directeur Général
de Finaxa,
Administrateur du Crédit
Lyonnais,
Administrateur ou Président de
diverses filiales du Groupe AXA
dont la Compagnie Financière de
Paris et les Ateliers de
Construction du Nord de la France
(ANF)
Président du Conseil
d’Administration de
LCH.Clearnet Group Ltd.,
London
57
Expérience et expertise
Diplômé de l’École
supérieure de commerce
de Paris et titulaire d’un
MBA de Wharton
(Université de
Pennsylvanie), Alain
Burq rejoint le groupe
Schneider en 1982.
Après avoir exercé
différentes fonctions au
sein de Spie Batignolles,
alors société filiale de
Schneider Electric, il
rejoint Schneider
Electric en 1998. Depuis
2005, il est chargé de
missions à la Direction
Financière de Schneider
Electric.
Ancien élève de l’École
Polytechnique et de
l’École Nationale
d’Administration,
Gérard de La Martinière
occupe plusieurs postes
au ministère des
Finances puis devient
Secrétaire Général de la
Commission des
opérations de bourse et
Directeur Général de la
Société des bourses
françaises ; il rejoint en
1989 le Groupe AXA
dont il est nommé
Directeur Général des
Holdings et Fonctions
centrales en 1993,
membre du Directoire
en 1997 et Directeur
Général Finance,
Contrôle et Stratégie en
2000. Il quitte le Groupe
AXA en 2003 pour
devenir Président de la
Fédération Française des
Sociétés d’Assurances
(F.F.S.A).
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. René Barbier de La
Serre*
66 ans
Compagnie Financière
Edmond de Rotchshild
47 rue Faubourg SaintHonoré - 75008 PARIS
2.000 actions
Schneider Electric
Première
nomination /
Fin de mandat
2002 / 2008
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider
Electric
Administrateur de :
- Nord-Est
- Sanofi-Aventis
- Pinault-Printemps-Redoute
- Harwanne Compagnie de
Participations Industrielles et
Financières S.A. (Genève)
Membre du Conseil de
Surveillance de :
- Compagnie Financière SaintHonoré
- La Compagnie Financière
Edmond de Rothschild Banque
- Euronext NV (Amsterdam)
Censeur de :
- Fimalac
• Au cours des 5 dernières
années et qui ne sont plus
exercés :
Président du Conseil de
Surveillance d’Edmond de
Rothschild Private Equity
Partners
Président du Conseil
d’Administration de Tawa UK
Ltd (Londres)
Président Directeur Général de la
Continentale d’Entreprises
Membre du conseil de
surveillance de Pinault
Printemps Redoute
Administrateur de :
- Schneider Electric
- Calyon
- Crédit Lyonnais
- Fimalac Investissement
- AOBA Life (Japon)
Censeur de Nord-Est
Représentant permanent de la
Compagnie Financière SaintHonoré au Conseil de
Surveillance de la Compagnie
Financière Edmond de
Rothschild Banque
Conseiller du Président du Crédit
Commercial de France
58
Expérience et expertise
Ancien élève de l’Ecole
Polytechnique et de
l’Institut d’Etudes
Politiques de Paris, M.
Barbier de La Serre
entre à la Banque de
l’Union européenne en
1963 dont il devient
Directeur Adjoint avant
de rejoindre en 1973 le
Crédit Commercial de
France (CCF). Il en
devient Administrateur
Directeur Général en
1987, puis VicePrésident-Directeur
Général de 1993 à 1999.
Parallèlement, il siège
de 1988 à 1998 au
Conseil des marchés
financiers,
anciennement dénommé
Conseil des bourses de
valeurs, dont il assure la
présidence de 1994 à
1998. A ce titre, il a été
membre du Collège de
la Commission des
opérations de bourse.
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Noël Forgeard *
60 ans
Première
nomination /
Fin de mandat
2005 / 2010
250 actions
Schneider Electric
M. Jérôme Gallot *
47 ans
CDC Entreprises
33 avenue du Maine
BP 174 - 75755 PARIS
Cedex 15
250 actions Schneider
Electric
2005 / 2008
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Administrateur de :
- Dassault Aviation
- l’Ecole Polytechnique
Membre du Comité de France
Galop
Expérience et expertise
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Président Directeur Général
d’Airbus S.A.S.
Président du Conseil
d’Administration d’Airbus France
Président ou administrateur de
sociétés du groupe Airbus
Administrateur de :
- EADS
- Schneider Electric
- Arcelor
- IMS S.A.
Chief Executif Officer d’EADS
Ancien élève de l’Ecole
Polytechnique et de
l’Ecole des mines,
M. Forgeard, après un
début de carrière dans
l’administration a
intégré la compagnie
française des aciers
spéciaux, filiale
d’Usinor. En 1986, il
rejoint M. Jacques
Chirac comme
conseiller à l’Industrie.
En 1987, il entre au
Groupe Lagardère pour
diriger les branches
défense et espace de
Matra. Cinq ans plus
tard il devient PDG de
Matra Haute
Technologie et codirecteur général du
groupe Lagardère. En
1998, il est nommé
administrateur gérant de
GIE Airbus-Industrie,
puis en 2000, CEO
d’Airbus S.A.S. (société
intégrée Airbus), enfin
du 1er juillet 2005 au 1er
juillet 2006, coPrésident Exécutif de
EADS.
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de :
- Schneider Electric
- la Caisse Nationale de
Prévoyance (CNP Assurances)
Président de CDC Entreprises
Administrateur de :
- la Compagnie Nationale
- Rhône (CNR)
- ICADE
- Caixa Seguros
- Plastic Omnium
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Directeur à la Caisse des Dépôts
et Consignations
Diplômé de l’Institut
d’Etudes Politiques de
Paris et de l’Ecole
Nationale
d’Administration,
M. Gallot, après 3
années passées à la Cour
des comptes, rejoint le
Secrétariat Général du
Comité Interministériel
pour les questions de
Coopération
Economique
Européenne, SGCI
(1989 à 1992), puis la
Direction du Budget.
Après avoir été
Directeur de plusieurs
cabinets ministériels
59
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Willy R. Kissling*
62 ans
Administrateur de
sociétés
Poststrasse n°4 - BP 8808 PFAEFFIKON
(Suisse)
1.250 actions
Schneider Electric
Première
nomination /
Fin de mandat
2001 / 2008
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
Expérience et expertise
Administrateur de Schneider
Electric
Administrateur de :
- Crédit Foncier de France
- Galaxy Fund
- Galaxy Management Services
Président de la Sicav Austral
(1993 à 1997), M.
Gallot devient Directeur
Général de la
Concurrence, de la
Consommation et de la
Répression des Fraudes
au Ministère de
l’Economie, des
Finances et de
l’Industrie (1997 à
2003) avant de rejoindre
la Caisse des Dépôts et
Consignations en tant
que Directeur. En
septembre 2006, il est
nommé Président de
CDC Entreprises.
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Administrateur de Holcim Ltd
(ciment), et de Kühne + Nagel
International AG (logistique)
Président du Conseil
d’Administration des Grands
Hotels Bad Ragaz AG
Membre du European Advisory
Board de Booz Allen Hamilton
De nationalité suisse, M.
Kissling est diplômé des
Universités de Berne et
de Harvard. Après un
début de carrière chez
Amiantus Corporation,
il rejoint en 1978 le
Groupe Rigips
(fabricant de plaques de
plâtre) dont il devient
membre du Comité
exécutif en 1981, puis
Président. De 1987 à
1996, il est Président
Directeur Général de
Landis & Gyr
Corporation, société
spécialisée dans les
services, systèmes et
équipements pour les
techniques du bâtiment,
les entreprises
d’électricité et les
moyens de paiement
pour les opérateurs de
téléphonie publiphones.
En 1998, il rejoint
Unaxis Corporation en
tant que Président du
Conseil
d’Administration,
fonction qu’il occupera
jusqu’en 2005. De 1998
à 2002 il est en outre
Président Directeur
Général d’Unaxis.
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur de Schneider
Electric
Président du Conseil
d’Administration et Président
Directeur Général d’Unaxis
Corporation (aujourd’hui OC
Oerlikon Corp.)
Vice-Président puis Président de
Forbo Holding AG et de SIG
Holding Ltd
60
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
Mme Cathy Kopp*
58 ans
Première
nomination /
Fin de mandat
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Directeur Général des Ressources
Humaines et du Développement
Durable du Groupe Accor
• Au cours des 5 dernières années et
qui ne sont plus exercés :
Censeur de Schneider Electric
Directeur des Ressources
Humaines du Groupe LVMH et
membre du Comité Exécutif
Après des études de
mathématiques, Cathy
Kopp entre en 1973
chez IBM France. En
1992, elle devient
Directeur des Relations
Humaines d’IBM
France avant d’être
nommée en 1996 VicePresident, Human
Resources, Storage
Systems Division
d’IBM Corp. En 2000,
Mme Kopp est nommée
Président Directeur
Général d’IBM France.
En 2002, elle rejoint le
Groupe Accor en qualité
de Directeur Général des
Ressources Humaines
du Groupe. Mme Kopp
est membre du collège
de la Haute Autorité de
Lutte contre les
Discriminations (Halde)
et présidente de la
commission sociale du
Groupement des
Professions de Service
au Medef.
En 2006, elle a été chef
de file de la négociation
interprofessionnelle sur
la diversité au Medef.
1997 / 2010
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Administrateur de :
- McGraw-Hill Inc.
- Datacard Inc
- Prudential plc
Président de Leadership
Foundation for Higher Education
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur de Schneider
Electric
Président de Littlewoods plc
Président de National Grid
Vice-Président de National Grid
Transco
De nationalité
britannique, diplômé de
l’université d’Oxford,
James Ross rejoint en
1959 le Groupe BP au
sein duquel il occupe
diverses fonctions avant
d’en devenir, en 1991,
l’un des Managing
Directors. En 1992, il
est Directeur Général de
Cable & Wireless Plc,
puis en 1995 il devient
Président de National
Grid. En 1999, il est
nommé, après la fusion
de National Grid et de
Transco, au poste de
Vice-Président de
National Grid Transco,
fonction qu’il occupe de
2002 à 2004.
250 actions
Schneider Electric
Flat 4
55, Onslow Square –
Londres Sw7 3Ir
(Grande Bretagne)
300 actions
Schneider Electric
Expérience et expertise
2005 / 2010
ACCOR
33 avenue du Maine –
75015 PARIS
M. James Ross*
68 ans
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
61
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Chris Richardson
62 ans
Première
nomination /
Fin de mandat
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Ancien Directeur Général de la
Division Amérique du Nord de
Schneider Electric
Administrateur de :
- Square D
- Financière MGE
- MGE Finances S.A.S.
- MGE-UPS Systems
- Schneider (Thailand) Ltd
- Schneider Electric
M. Chris Richardson, de
nationalité américaine,
diplômé de l’Iowa State
University, après avoir
servi dans l’US AIR
FORCE de 1964 à 1968,
termine ses études
universitaires avant de
rejoindre Square D en
1971. Il réalise toute sa
carrière dans cette
société, acquise en 1991
par Schneider Electric.
De 1998 à janvier 2004,
il est Directeur Général
de la Division Amérique
du Nord de Schneider
Electric.
1997 / 2008
• En cours actuellement :
Membre du conseil de
surveillance de Schneider Electric
Administrateur de:
- sociétés internationales du
groupe Pirelli
- Pirelli SpA (Milan)
- Alexandria Tire Corp
- Pirelli Deutschland AG
- Pirelli Neumaticos Saic
- Pirelli UK Tyres
- Turk Pirelli Lastikleri AS
- Pirelli North America Inc
- Pirelli S.A. - Brésil
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur de :
- Schneider Electric
- Pirelli Cables Et Systemes S.A.
- Pirelli Armstrong Tire Corp
- Pirelli Cable Corporation
- Pirelli Cables Ltd
- Pirelli Cables Saic
- Pirelli Cabos S.A.
- Pirelli Canada Inc
- Pirelli Tyre Holding Nv Pirelli
Tyre
- Holding NV
- Pirelli UK Tyres
- Turk Pirelli Lastikleri AS
De nationalité italienne,
diplômé des lettres de
l’université de Lyon,
Piero Sierra rejoint en
1962 le Groupe Pirelli
au sein duquel il
effectue sa carrière en
occupant des fonctions
de direction, tant en
Italie qu’à l’étranger,
avant de devenir, de
1991 à 1995,
Administrateur Délégué
et Directeur Général de
Pirelli SpA.
• En cours actuellement :
Censeur de Schneider Electric
Président du Conseil de
Surveillance d’AXA
Ancien élève de l’École
polytechnique, Claude
Bébéar entre en 1958 au
Groupe Ancienne
Mutuelle, qui adopte le
nom de Mutuelles
Unies, puis de Groupe
AXA en 1985.
250 actions
Schneider Electric
PIRELLI SPA
Viale Sarca 222 20126 MILANO
(Italie)
1.000 actions
Schneider Electric
M. Claude Bébéar
(censeur)
71 ans
Expérience et expertise
2004 / 2008
2321 Tanglewood Brok
Lane 35243
Birmingham Alabama
(Etats-Unis)
M. Piero Sierra*
72 ans
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
2004 / 2010
62
M. Sierra est Président
de l’A.I.R.C.
(Association Italienne
pour la Recherche sur le
Cancer) et de la F.I.R.C.
(Fondation Italienne
pour la Recherche sur le
Cancer).
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
AXA
25 avenue Matignon 75008 PARIS
250 actions
Schneider Electric
*
**
Première
nomination /
Fin de mandat
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
Administrateur de :
- diverses sociétés du Groupe
AXA
- BNP Paribas
Membre du conseil de
surveillance de Vivendi
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Président et Administrateur de
diverses sociétés du Groupe AXA
dont AXA Financial
Président Directeur Général de
Finaxa
Administrateur de :
- Schneider Electric
- Vivendi Universal
Expérience et expertise
En 1975, il en est
nommé
Président
Directeur Général.
De fin 1996, date de la
fusion avec l’UAP, à
2000, il exerce les
fonctions de Président
du Directoire et du
Comité Exécutif du
Groupe AXA puis est
nommé Président du
Conseil de Surveillance
d’AXA en 2000.
Membre du conseil de surveillance indépendant au sens du rapport Bouton
En direct ou par le biais du FCPE
11.3.1.2.
Organisation et fonctionnement du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire dans les
conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun en se faisant
communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le conseil de surveillance est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi,
notamment :
-
il nomme le directoire dont il fixe le nombre de membres et en désigne le président. Il fixe la
rémunération des membres du directoire ;
-
il peut révoquer les membres du directoire ;
-
il autorise les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière
de la société (emprunt, augmentation de capital…) ;
-
il autorise les opérations d’acquisition ou de cession significatives ;
-
il autorise la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de plans
d’attributions gratuites d’actions ;
-
il autorise les conventions réglementées ; et
-
il autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties, dans les conditions prévues par la loi.
Pour son fonctionnement, il peut nommer un ou deux censeurs ou/et décider de la création en son sein de
comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global
est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil de surveillance a adopté son règlement intérieur le 3 mai 2006. Ce règlement intègre le règlement des
comités du conseil (comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, comité d’audit) et
la charte des administrateurs préconisée par les principes AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise. Il
comporte 13 articles :
-
l’article 1 définit le rôle et les pouvoirs du conseil de surveillance (cf. ci-dessus). Il détermine les
décisions du directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du conseil de surveillance ;
-
l’article 2 fixe les principes que le conseil de surveillance entend suivre pour assurer son renouvellement :
un principe d’internationalisation par le maintien d’un nombre significatif des membres du conseil
63
étrangers, un principe d’indépendance par la présence d’une majorité de membres indépendants au sens
des principes AFEP-MEDEF du gouvernement d’entreprise, un principe de continuité par un
renouvellement à intervalle régulier d’une partie des membres du conseil, un principe de représentation
des actionnaires salariés par la présence d’un membre du conseil de surveillance des FCPE investis en
actions de l’entreprise ;
-
l’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du conseil de surveillance : convocation du
conseil, modes de participation des membres, procès-verbal… ;
-
l’article 4 définit le rôle et les pouvoirs du président du conseil de surveillance. Il dirige les travaux du
conseil de surveillance. Il est informé régulièrement par le président du directoire des événements et
situations significatifs relatifs à la vie du Groupe ;
-
l’article 5 porte sur l’information du conseil de surveillance. Il prévoit que les membres du conseil de
surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent
se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents utiles à cet effet. Il détermine le
contenu du rapport trimestriel du directoire au conseil de surveillance établi en application de l’article
L.225-68 du Code de commerce ;
-
l’article 6 définit le statut des membres du conseil de surveillance. Il correspond à la charte de
l’administrateur des principes AFEP-MEDEF du gouvernement d’entreprise. Il prévoit ainsi que les
membres du conseil de surveillance :
O
représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans l’intérêt social ;
O
doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à plus de la moitié des réunions
du conseil ;
O
sont tenus à une obligation générale de confidentialité ;
O
doivent faire part de toute situation de conflits d’intérêts avec la Société ;
O
doivent détenir au moins 250 actions de la Société ;
O
sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric
(interdiction d’opérer dans le mois qui précède la publication des comptes annuels ou semestriels …) ; et
O
assistent à l’assemblée générale.
-
L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du conseil de surveillance avec voix
consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les membres du conseil de surveillance ;
-
Les articles 8 à 10 portent sur les comités. Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des
comités ci-après ;
-
Les articles 11 et 13 définissent la portée du règlement intérieur du conseil de surveillance ; et
-
L’article 12 prévoit que le directoire peut procéder à une répartition des tâches de direction de la société
entre ses membres, avec l’autorisation du conseil de surveillance.
Afin d’assurer la bonne information du conseil de surveillance, Schneider Electric s’impose les règles suivantes :
les membres du conseil de surveillance reçoivent, en principe, 10 jours avant toute réunion du conseil, l’ordre du
jour ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente, et 4 à 5 jours avant, le dossier du conseil qui
comprend, le cas échéant, les comptes arrêtés ou approuvés par le directoire, toutefois, ce délai est réduit en ce
qui concerne les comptes semestriels. Le dossier comprend des notes ou le texte des présentations prévues à
l’ordre du jour, ainsi que, le cas échéant, les projets de rapports et de comptes consolidés ou sociaux. Un dossier
complémentaire peut être remis en séance.
Les membres du directoire assistent aux réunions du conseil de surveillance. En outre, les membres du comité
exécutif sont invités pour la présentation des dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités. Les
commissaires aux comptes sont présents aux réunions du conseil de surveillance qui arrêtent ou examinent les
comptes annuels ou semestriels.
64
En outre, entre chaque réunion du conseil de surveillance et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir
avec le président du directoire, les membres du conseil de surveillance reçoivent une information permanente
sous la forme de l’envoi d’une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur intention), d’une revue de presse
hebdomadaire, d’études d’analystes, de l’ensemble des communiqués de la société…
De plus, les réunions du conseil de surveillance sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les
principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Pour les nouveaux membres du conseil de surveillance,
il est prévu des séances de formation et d’information portant sur la stratégie et les métiers du Groupe.
Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les
dispositions s’imposent aux membres du conseil de surveillance et aux salariés du Groupe. En vertu de ces
dispositions, les membres du conseil de surveillance, comme les collaborateurs concernés doivent s’abstenir
d’effectuer des opérations sur les titres de la société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’information
privilégiée. En outre, ils ne peuvent intervenir sur l’action Schneider Electric pendant les trente jours qui
précèdent la publication des comptes annuels et semestriels, ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur
l’action Schneider Electric (opérations à découvert, achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois…).
11.3.1.3.
Activités du conseil d’administration (jusqu’au 3 mai 2006) et du conseil de surveillance (à partir
du 3 mai 2006) en 2006 et début 2007
11.3.1.3.1.
Le conseil d’administration
Le conseil d’administration a tenu trois réunions sur le début de l’année 2006, d’une durée moyenne de 2 heures
40 avec un taux moyen de participation de 93 %. Il a consacré l’essentiel de ses travaux au gouvernement
d’entreprise, à l’examen des comptes et à la préparation de l’assemblée générale.
En matière de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration (du 6 janvier 2006) a délibéré de la
question de la succession de son président. Sur la proposition de ce dernier et la recommandation du comité de
rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, il a décidé de proposer aux actionnaires, lors de
l’assemblée générale du 3 mai 2006, de modifier la structure de gouvernance de la société pour mettre en place
un conseil de surveillance composé à partir des membres du conseil d’administration et présidé par M. Henri
Lachmann, et un directoire composé de MM. Jean-Pascal Tricoire et de Pierre Bouchut, présidé par M. JeanPascal Tricoire.
Le conseil d’administration a examiné sur le rapport du comité de rémunérations, de nominations et du
gouvernement d’entreprise les résultats de sa deuxième auto-évaluation. Celle-ci a été réalisée avec le concours
du secrétaire du conseil d’administration à l’automne 2005 qui a recueilli les appréciations et observations des
membres du conseil de d’administration sur la base d’un questionnaire établi par le comité. Ce questionnaire
portait sur la composition du conseil d’administration, ses missions et son fonctionnement ainsi que sur les
relations du conseil avec le président et la direction générale du Groupe et l’organisation et le fonctionnement des
comités. Le conseil d’administration en a analysé les conclusions sur le rapport du comité de rémunérations, de
nominations et du gouvernement d’entreprise. Ces conclusions ont fait apparaître une très forte satisfaction des
administrateurs sur le fonctionnement du conseil d’administration : « il est utilisé par son président de façon
excellente » et « la qualité de ses débats constitue une valeur pour le Groupe » ; le conseil est jugé très
favorablement aussi bien dans l’absolu que comparativement à d’autres conseils ou par rapport à la première
auto-évaluation réalisée en 2002. Les axes de progrès reposent principalement sur des contacts plus intenses du
conseil d’administration avec le management et les entités.
Sur le rapport du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil
d’administration a arrêté la rémunération de son président directeur général (fixation de l’atteinte de ses objectifs
personnels 2005 et détermination des règles relatives à la rémunération 2006 : part fixe, part variable). Le conseil
du 3 mai 2006 a fixé le niveau d’atteinte de ces objectifs au titre des quatre premiers mois de l’année.
Le conseil d’administration du 15 février 2006, sur le rapport du comité d’audit et après avoir recueilli l’avis des
commissaires aux comptes présents à sa réunion, a arrêté les comptes annuels de l’exercice 2005 et fixé le
montant du dividende proposé à la décision de l’assemblée à 2,25 euros par action.
Le conseil d’administration a pris connaissance des objectifs 2006 du Groupe.
Dans le cadre du suivi de la mise en œuvre de la stratégie, le conseil d’administration a, au cours de ses trois
réunions notamment autorisé l’acquisition de l’activité Building Management Systems d’Invensys en Amérique
du Nord, des sociétés Merten (Ultra Terminal en Allemagne).
65
Le conseil d’administration a procédé à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires et arrêté les
rapports et résolutions soumis à l’assemblée. A cette occasion, il a pris connaissance du rapport du président sur
le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne. Il a examiné et approuvé le texte des
réponses aux questions écrites d’actionnaires posées dans le cadre de la procédure des questions écrites de
l’article L.225-108 du Code de commerce. La quasi-totalité des membres du conseil (12/14) étaient présents lors
de l’assemblée générale. Celle-ci a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui a été présenté.
Le conseil d’administration a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les
comptes de gestion prévisionnels et la constatation des augmentations de capital. Dans le cadre du régime des
conventions réglementées, il a autorisé la signature d’une convention d’actionnaires avec AXA portant sur la
participation réciproque entre les deux groupes.
11.3.1.3.2.
Le conseil de surveillance
Le conseil de surveillance qui a été mis en place le 3 mai 2006 a tenu six réunions sur le reste de l’année 2006,
d’une durée moyenne de 2 heures 50 avec un taux moyen de participation de 88 %. Il a consacré l’essentiel de
ses travaux au gouvernement d’entreprise, à la stratégie et à l’examen des comptes semestriels.
Le conseil de surveillance du 3 mai 2006 tenu à l’issue de l’assemblée générale a mis en place les nouveaux
organes sociaux.
Il a nommé son président M. Henri Lachmann et son vice-président, M. Serge Weinberg. Il a arrêté son
règlement intérieur. Il a nommé censeur, M. Claude Bébéar. Il a arrêté la composition de ses deux comités. Il a
ainsi nommé M. Lachmann président et MM. Bébéar, Kissling et de la Serre membres du comité de
rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise et M. de La Martinière président et MM. Ross,
Sierra et Weinberg membres du comité d’audit. En outre, il a chargé M. Ross de suivre plus spécifiquement les
questions liées au développement durable. Le conseil a également fixé la rémunération de son président. Il a
déterminé les règles de répartition des jetons de présence qui comprennent une part variable liée à la présence
aux réunions du conseil.
S’agissant du directoire, le conseil de surveillance a fixé sa composition à deux membres et a nommé M. JeanPascal Tricoire, président du directoire et M. Pierre Bouchut, membre du directoire. Il a fixé le statut et la
rémunération du président du directoire. Ainsi les dispositions relatives à la retraite et à la prévoyance, ainsi qu’à
la reprise et à la rupture du contrat de travail avec Schneider Electric Industries S.A.S., de M. Jean-Pascal
Tricoire, ont été adoptées dans le cadre du régime des conventions réglementées.
En ce qui concerne la stratégie, le conseil de surveillance a procédé à un examen approfondi de la stratégie du
Groupe à l’occasion d’une réunion d’une journée entière spécifiquement consacrée à ce sujet qui s’est déroulée
sur le site Electropole à Grenoble. En outre, il a autorisé le directoire à procéder à l’acquisition d’American
Power Conversion, ainsi qu’à contracter un emprunt de 4,5 milliards d’euros et à augmenter le capital de plus de
1 milliard d’euros pour financer ou refinancer cette acquisition, à l’issue d’un conseil qui s’est réuni
spécifiquement sur ce dossier le 25 octobre 2006. Une première présentation du dossier avait été faite lors du
conseil du 4 octobre 2006. Lors de chacune de ses réunions, le conseil de surveillance a été informé de
l’évolution des dossiers d’acquisition qui avaient été présentés au conseil d’administration.
Lors de chacune de ses réunions le conseil de surveillance a suivi l’évolution de la marche des affaires. Il a
examiné la politique d’information financière et il a veillé à la bonne information permanente du marché par,
notamment, l’examen du consensus de place et l’adoption de communiqués.
Le conseil de surveillance a examiné la stratégie financière de la société. Dans ce cadre, il a autorisé l’émission
d’un emprunt obligataire d’un montant global de 1 milliard d’euros qui a été émis en deux tranches en juillet
2006.
Le conseil de surveillance du 27 juillet 2006, sur le rapport du comité d’audit, a examiné les comptes du 1er
semestre 2006 et dans ce cadre a recueilli l’avis des commissaires aux comptes.
Le conseil de surveillance a, sur le rapport du comité d’audit, été informé des travaux menés par l’audit interne
du Groupe. Il a suivi également les risques majeurs (Bridge, grippe aviaire…).
Le conseil de surveillance a autorisé le directoire à mettre en place des plans d’options ou d’attributions gratuites
d’actions et notamment le plan annuel 2007 ainsi qu’à procéder à une augmentation de capital réservée aux
salariés du Groupe (plan mondial d’actionnariat salarié 2007).
66
Le conseil de surveillance a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les
comptes de gestion prévisionnelle.
Comités du conseil de surveillance (composition, fonctionnement et activité)
11.3.1.4.
Le conseil de surveillance a défini dans son règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux
comités : le comité d’audit et le comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise. Leurs
membres sont désignés par le conseil de surveillance sur proposition du comité de rémunérations, de nominations
et du gouvernement d’entreprise. Les comités peuvent demander, après en avoir référé au président du conseil de
surveillance, des études à des consultants externes. Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin,
toute personne de leur choix.
11.3.1.4.1.
Comité d’audit
Composition
Le règlement du conseil de surveillance prévoit que le comité d’audit est composé de trois membres au moins.
Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite
compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établissement des comptes et de
l’application des normes comptables en vigueur.
La composition du comité d’audit du conseil de surveillance est restée inchangée par rapport à celui du conseil
d’administration. Ses quatre membres, MM. Gérard de La Martinière, Président, James Ross, Piero Sierra et
Serge Weinberg, sont tous indépendants.
Fonctionnement
Le comité se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil de surveillance ou du
président du directoire. Il tient au moins quatre réunions par an.
Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les commissaires aux comptes assistent aux
réunions consacrées à l’examen des comptes.
Il peut se faire communiquer par le directoire les documents qu’il estime utiles.
Missions
Le comité d’audit qui constitue un des éléments de l’architecture du contrôle interne du Groupe, a pour missions
de préparer les travaux du conseil de surveillance, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les
domaines financiers, comptables et du contrôle des risques. Ainsi :
-
il prépare l’examen par le conseil de surveillance des comptes annuels et semestriels arrêtés ou établis par
le directoire ; à cet effet notamment :
O
il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations
significatives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation ;
O
il examine les risques et engagements hors bilan, ainsi que la situation de trésorerie ;
-
il prend connaissance des rapports annuels et semestriels établis par le directoire ;
-
il propose, après une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de nouveaux
commissaires aux comptes ;
-
il procède à l’examen du champ d’intervention des commissaires aux comptes et des résultats de leurs
vérifications. Il s’assure de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés
par le Groupe à leur cabinet et à leur réseau ;
-
il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne ainsi que le programme d’audit interne et les
faits saillants des rapports produits à l’issue des audits effectués ainsi que les suites données aux
recommandations de l’audit interne ; et
67
-
il examine les propositions de distribution de dividendes ainsi que le montant des autorisations financières
soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le comité d’audit examine toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est
soumise par le directoire, le conseil de surveillance ou le président du conseil de surveillance.
Par ailleurs, le président du comité d’audit rencontre, avant l’examen des comptes annuels et semestriels par le
comité, les commissaires aux comptes hors la présence de tout représentant de la Société.
Le président du comité rencontre également quatre fois par an le directeur de l’audit interne hors la présence de
tout autre collaborateur de la Société.
Le comité d’audit présente au conseil le résultat de ses diligences et les suites qu’il propose de leur donner. Les
procès-verbaux des réunions du comité d’audit sont remis aux membres du conseil de surveillance.
Activités en 2006
En 2006, le comité d’audit du conseil d’administration ou du conseil de surveillance a tenu quatre réunions. La
durée moyenne des réunions a été de 2 heures 15, le taux de participation des membres du comité est de 94 %.
Des membres de la direction financière et le directeur de l’audit interne ont assisté à ces réunions. De même, les
commissaires aux comptes y ont été pour l’essentiel présents. En outre, le comité a également auditionné des
responsables opérationnels du Groupe. Le président du conseil d’administration et le président du directoire n’ont
assisté à aucune des réunions du comité d’audit.
Le comité d’audit a procédé à l’examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des rapports de gestion.
Il a examiné le programme de travail de l’audit interne et entendu les commissaires aux comptes sur le résultat de
leurs diligences. Dans le cadre de sa revue des risques, le comité a, notamment, examiné les dispositifs de
prévention du risque aviaire, la mise en œuvre des directives RoHS et WEEE, l’externalisation et la globalisation
des systèmes d’information, l’appropriation par le Groupe des nouvelles réglementations en matière de droit
financier et de droit des sociétés. Il a, également, procédé à une revue des « goodwills » des acquisitions récentes.
Il a fait des propositions au conseil d’administration sur le montant du dividende de la distribution.
Le comité d’audit a veillé à l’indépendance des commissaires aux comptes et, à cet effet, a examiné le montant
des honoraires versés aux commissaires aux comptes et aux entités de leur réseau.
Le comité d’audit a rendu compte de ses travaux se rapportant à l’exercice 2006 aux réunions du conseil
d’administration du 15 février et du conseil de surveillance des 27 juillet et 21 décembre 2006.
11.3.1.4.2.
Comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise
Composition
Le règlement du conseil de surveillance prévoit que le comité de rémunérations, de nominations et du
gouvernement d’entreprise est composé de trois membres au moins. Il est présidé par le président du conseil de
surveillance.
La composition du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise du conseil de
surveillance est restée inchangée par rapport à celui du conseil d’administration, à l’exception du remplacement
de M. de la Serre par M. Lachmann en qualité de président.
Fonctionnement
Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par son président, en concertation
avec le président du directoire. Il tient au moins trois réunions par an.
Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux.
68
Missions
Le comité formule des propositions au conseil de surveillance sur la nomination des membres du directoire, du
conseil de surveillance et des comités. Il fait également des propositions sur la rémunération des membres du
directoire et du président du conseil de surveillance, ainsi que sur l’attribution d’options ou d’actions gratuites
aux membres du directoire.
Le comité formule des avis sur les propositions du directoire portant sur la rémunération des membres du comité
exécutif, les principes et modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du Groupe et la mise en
place de plans d’options ou d’attributions gratuites d’actions, ainsi que de plans d’actionnariat salarié.
Il étudie les solutions susceptibles d’assurer la relève des membres du directoire et du comité exécutif.
Il propose le montant des jetons de présence qui est fixé par l’assemblée générale et de leurs règles de répartition.
Le comité propose au conseil de surveillance les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que
le conseil de surveillance accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaire. A cet effet, il
fait des propositions au conseil de surveillance sur :
-
les missions des comités du conseil de surveillance ;
-
la détermination et la revue des critères d’indépendance des membres du conseil de surveillance ;
-
l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du conseil de surveillance ;
-
l’application par la Société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d’entreprise.
Le comité de rémunérations et de nominations présente au conseil le résultat de ses diligences et les suites qu’il
propose de leur donner. Le procès-verbal de ses réunions est remis aux membres du conseil de surveillance.
Activités en 2006
En 2006, le comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise du conseil
d’administration et du conseil de surveillance s’est réuni à 3 reprises ; le taux de participation de ses membres a
été de 100 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du conseil d’administration des 15 février et 3 mai et
du conseil de surveillance des 3 mai et 21 décembre.
Le comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise a examiné les résultats de l’autoévaluation du conseil d’administration, les projets de statuts et de règlements intérieurs du conseil de surveillance
et du directoire. Il a fait des propositions au conseil sur la rémunération du président du conseil d’administration.
Il a établi des propositions pour le conseil de surveillance sur la composition du bureau du conseil de surveillance
et des comités du conseil ainsi que sur la rémunération du président et la répartition des jetons de présence. Il a
également fait des propositions au conseil sur la composition du directoire et le statut et la rémunération de ses
membres. Par ailleurs, il a proposé au conseil de surveillance d’autoriser le directoire à mettre en place des plans
d’options ou d’attributions gratuites d’actions et notamment le plan annuel 2007 ainsi qu’à procéder à une
augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (plan mondial d’actionnariat salarié 2007).
11.3.2.
Directoire
11.3.2.1.
Composition du directoire
Conformément aux statuts, le directoire peut être composé de deux membres au moins et sept membres au plus.
Le directoire est nommé par le conseil de surveillance qui en désigne le président. Le mandat des membres du
directoire est de 3 ans renouvelable.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du directoire est fixée à 65 ans. Lorsqu’un membre du
directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions
pour une durée totale n’excédant pas trois années.
Le directoire est composé actuellement de deux membres MM. Jean-Pascal Tricoire, Président et Pierre Bouchut
qui ont été nommés par le conseil de surveillance du 3 mai 2006 pour une durée expirant le 2 mai 2009.
69
Nom / âge
Adresse
professionnelle
Nbre d’actions
M. Jean-Pascal
Tricoire
Président
43 ans
Schneider Electric
43-45 boulevard
Franklin-Roosevelt –
92500 RueilMalmaison
Première
nomination / Fin
de mandat
2006 /2009
• En cours actuellement :
Président du directoire de
Schneider Electric
Président directeur général de
Schneider Electric Industries
S.A.S.
Administrateur de Square D
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur :
- Clipsal Asia Holding limited
- Digital Electronics Corporation
- Schneider Electric (Australia)
PTY Limited
- Schneider Electric New Zealand
Holding Limited
- PT Schneider Indonesia
- Schneider Electric Japan LTD
- Schneider Electric Japan
Holding LTD
- Schneider Electric Venezuela S.A.
- Schneider Toshiba Inverter S.A.S.
- PDL HoldingLIMITED
2.580 actions
Schneider Electric**
M. Pierre Bouchut
52 ans
Schneider Electric
43-45 boulevard
Franklin-Roosevelt –
92500 RueilMalmaison
Liste des mandats et autres
fonctions dans des sociétés
françaises ou étrangères
2006 /2009
42.000 actions
Schneider Electric
• En cours actuellement :
Membre du directoire
Président du conseil
d’administration de Schneider
Electric Services International
Administrateur :
- Schneider Electric Industries
S.A.S.
- Schneider Electric France
- Square D
- France Transfo
• Au cours des 5 dernières années
et qui ne sont plus exercés :
Administrateur :
- Havas
- Casino (et divers autres mandats
à l’intérieur du Groupe)
- Laurus (Pays Bas)
- Smart & Final (USA)
- CBD (Brésil)
- Big C (Thaïlande)
**
En direct ou par le biais du FCPE
70
Expérience et expertise
Diplômé de ESEO
d’Angers et titulaire d’un
MBA de l’EM Lyon et
après des débuts
professionnels chez
Alcatel, Schlumberger et
St Gobain, Jean-Pascal
Tricoire rejoint le groupe
Schneider Electric (Merlin
Gerin) en 1986. Il effectue
un parcours opérationnel
au sein de Schneider
Electric, à l’étranger, de
1988 à 1999 : en Italie
(cinq ans), en Chine (cinq
ans) et en Afrique du Sud
(un an). Il occupera
ensuite des fonctions
corporate de 1999 à 2001
: Directeur des Grands
Comptes globaux et
stratégiques et du projet
d’entreprise « Schneider
2000+ ». De janvier 2002
à fin 2003, il a été
Directeur Général de la
Division Internationale.
En octobre 2003, il est
nommé Directeur Général
Délégué avant de devenir
président du directoire de
Schneider Electric le
3 mai 2006.
Diplômé de HEC et
titulaire d’une maîtrise en
sciences économiques
appliquées de Paris
Dauphine, Pierre Bouchut
commence sa carrière en
1979 chez Citibank Paris,
qu’il quitte en 1987 pour
rejoindre Bankers Trust
France S.A. en qualité de
Vice-Président finance.
En 1988, il devient
consultant pour Mc
Kinsey & Company. En
1990, il est engagé
comme Directeur
financier du groupe
Casino, dont il deviendra
notamment
Administrateur Directeur
Général. En mai 2005, il
rejoint Schneider Electric
comme Directeur Général
Finances - Contrôle Juridique. Il est membre
du directoire depuis le
3 mai 2006.
11.3.2.2.
Fonctionnement du directoire
Le directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées
des actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de
surveillance.
Le directoire en vertu de la loi :
-
arrête les comptes annuels ou semestriels et des rapports de gestion ;
-
convoque les assemblées générales;
-
décide des augmentations ou des réductions de capital sur délégation de l’assemblée générale
extraordinaire ;
-
procède aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites sur
autorisation de l’assemblée générale ; et
-
décide des émissions d’obligations.
Le directoire a adopté un règlement intérieur qui constitue un document interne destiné à organiser son
fonctionnement et ses rapports avec le conseil de surveillance. Il est inopposable aux tiers.
Le directoire s’est réuni 11 fois depuis le 3 mai 2006.
11.3.3.
Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de
contrôle
Les membres du conseil de surveillance et les membres du directoire détiennent 0,033 % du capital et 0,024 %
des droits de vote de la Société.
M. Bouchut est lié par un contrat de travail avec les sociétés Schneider Electric Industries S.A.S. et Schneider
Electric Services International.
M. Burq est lié par un contrat de travail avec Schneider Electric Industries S.A.S.
Il n’existe pas de contrat de services liant les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou
l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
Aucune opération n’a été conclue par la société avec ses mandataires sociaux.
Aucun des membres du conseil de surveillance ou du directoire, au cours de ces cinq dernières années :
-
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée par des autorités réglementaires ;
-
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; et
-
n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou
une liquidation.
Il n’y a aucun lien familial entre les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la Société.
Aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres en
vertu duquel un membre du conseil de surveillance ou du directoire aurait été sélectionné en tant que membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
Il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du conseil de surveillance
ou du directoire et leurs intérêts privés.
71
11.3.4.
Contrôle interne
Afin notamment de prévenir et de maîtriser les risques résultant de son activité ainsi que les risques d’erreurs ou
de fraudes en particulier dans les domaines comptables et financiers, Schneider Electric a mis en place au niveau
du Groupe et des entités un ensemble de procédures pour assurer une meilleure maîtrise des risques.
Ces procédures ont ainsi pour objet :
-
de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation d’opérations ainsi que les comportements des
collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par les
organes sociaux de Schneider Electric, société tête du Groupe, par les lois et règlements applicables ainsi
que les valeurs, normes et règles internes du Groupe ;
-
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
de Schneider Electric et du Groupe reflètent avec sincérité l’activité et la situation du Groupe.
Il y a lieu de souligner qu’un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits
ci-dessus ne donne cependant pas la certitude que les objectifs fixés sont atteints et ce, en raison des limites
inhérentes au fonctionnement de toute procédure. Le processus de contrôle interne est en constante évolution : les
procédures sont adaptées pour tenir compte des changements dans l’environnement économique, réglementaire,
et des évolutions de l’organisation du Groupe. Les différents acteurs veillent à assurer en permanence la mise à
jour des procédures et leur diffusion à travers le Groupe.
Ce rapport a été préparé sur la base de discussions entre les différents acteurs du contrôle interne, en particulier la
direction générale, la direction finances-contrôle-juridique et l’audit interne. Il s’appuie sur un recensement des
moyens et procédures de contrôle interne mis en œuvre par le Groupe.
11.3.4.1.
Organisation générale des procédures de contrôle
11.3.4.1.1.
L’environnement du contrôle : acteurs et responsabilités
(a)
le conseil de surveillance, le comité d’audit et le comité de rémunérations, de nominations et du
gouvernement d’entreprise
Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance exerce le contrôle
permanent de la gestion de la société par le directoire qui est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Le conseil de surveillance indépendamment de son pouvoir général de contrôle a posteriori, exerce un contrôle a
priori plus particulièrement sur le financement et la mise en œuvre de la stratégie. En effet, les statuts et le
règlement intérieur du conseil de surveillance prévoient que le directoire doit recueillir l’autorisation préalable du
conseil de surveillance pour pouvoir procéder à toute opération de financement susceptible de modifier
substantiellement la structure financière de la Société (emprunt, augmentation de capital…) ou décider de toute
opération d’acquisition ou de cession significative.
Dans le cadre de son contrôle a posteriori le conseil de surveillance revoit les comptes arrêtés par le directoire. A
cette occasion celui-ci s’assure notamment de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables
adoptées pour leur établissement ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du
Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation.
Le conseil de surveillance s’assure de la fiabilité du contrôle interne. A cet effet, le comité d’audit rend compte
au conseil de surveillance de son examen de l’organisation, du fonctionnement et des travaux de l’audit interne
ainsi que de ses diligences sur toute question financière ou comptable relevant de la maîtrise des risques dont il
se saisit ou qu’il effectue à la demande du conseil de surveillance ou de son président ou du président du
directoire.
Le conseil de surveillance s’assure du bon fonctionnement du directoire. Il fixe la rémunération des membres du
directoire, sur la base du rapport du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise.
Sur le rapport de ce comité, il est informé de la politique de rémunération des dirigeants du Groupe arrêtée par le
directoire et il autorise la mise en place des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et des plans
d’attributions gratuites d’actions.
72
(b)
La direction générale du Groupe
Jusqu’au 3 mai 2006, la direction générale du Groupe était articulée en deux comités : le comité de direction et
stratégie présidé par le président directeur général M. Henri Lachmann, et le comité des opérations, présidé par
M. Jean-Pascal Tricoire, directeur général délégué.
A la suite de la mise en place des nouveaux statuts et de la nouvelle organisation du Groupe, la direction générale
est composée du directoire, assisté du comité exécutif. Le comité exécutif (13 membres) est présidé par le
président du directoire. Il comprend, outre les membres du directoire :
-
les directeurs des quatre divisions géographiques (Amérique du Nord, Europe, Asie-Pacifique et
Internationale et Ibérique) ;
-
des directions de la direction globalisation et industrie et de la direction stratégie-clients et technologies
business unit services ;
-
des business units power, automation, énergie sécurisée et automatismes et sécurité des bâtiments ; et
-
du directeur des ressources humaines.
Le comité exécutif revoit régulièrement les perspectives d’évolution des principaux métiers du Groupe, les
opportunités de croissance qui permettraient d’étoffer le portefeuille d’activités, ou les désinvestissements qu’il
convient de réaliser. Il revoit les stratégies globales du Groupe comme les politiques d’innovation,
d’implantations géographiques, de ressources humaines et de relations avec les instituts de recherche ou de
formation.
Le comité exécutif revoit systématiquement les performances commerciales, économiques et financières des
centres de profit. Il suit les grands projets d’amélioration des processus de gestion en matière de systèmes
d’informations. Il traite tous les sujets opérationnels liés à la gestion industrielle, à l’optimisation logistique et
aux relations avec les intermédiaires et distributeurs. Il fait le bilan du lancement des nouveaux produits et suit
les principales évolutions technologiques susceptibles d’intéresser le Groupe.
(c)
L’audit interne
Le Groupe a une direction de l’audit interne (composée de 25 auditeurs) dont le directeur est rattaché à la
direction générale à laquelle il rend compte ainsi qu’au comité d’audit.
L’audit interne a pour mission de vérifier au sein des entités du Groupe si notamment :
-
les risques sont correctement identifiés et maîtrisés ;
-
les informations significatives de nature financière, managériale et opérationnelle sont fiables et précises ;
-
les collaborateurs agissent dans le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques, des normes
et des procédures applicables ; et
-
les ressources sont acquises à un coût compétitif, exploitées efficacement et protégées convenablement.
L’action de l’audit interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel modulable.
L’élaboration du plan d’audit est réalisée à partir d’une cartographie des risques et des difficultés de pilotage
identifiées par la direction générale et prend en compte les résultats des audits passés, les diligences réalisées par
les commissaires aux comptes et l’auto-évaluation du contrôle interne par les entités. Le cas échéant, ce plan
d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la direction générale du
Groupe. Compte tenu des principales activités du Groupe, la conduite du processus d’audit interne consiste à
effectuer les contrôles dans les entités sur : les revenus et contrats, la trésorerie et la gestion des actifs, les
rémunérations et avantages sociaux, le reporting financier, l’informatique, la production, les achats et les
dépenses d’exploitation. L’audit interne effectue également des interventions transverses dans les entités
récemment acquises afin de mesurer le niveau d’intégration au Groupe et de s’assurer de la correcte application
des règles et principes.
73
Le processus d’audit interne s’appuie sur les règles internationales d’audit établies par l’Institute of Internal
Auditors.
Les missions de l’audit interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et
recommandations à destination des responsables des entités auditées, de la direction générale ou du comité
d’audit. Les commissaires aux comptes ont accès à ces rapports.
En 2006, l’audit interne a réalisé 25 missions dans les domaines suivants :
-
audits complets d’entités de taille moyenne ;
-
audits de certains processus opérationnels (ex : achats, logistique, fonction informatique…) ;
-
audit post-acquisition pour les entités ayant rejoint le Groupe récemment ; et
-
analyse des auto-évaluations de contrôle (« control self assessment ») réalisées par les entités.
(d)
La direction finances-contrôle-juridique
La direction finances-contrôle-juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle
et le contrôle du respect des procédures.
Elle a pour mission la consolidation et l’analyse des données financières mensuelles, trimestrielles et annuelles.
Dans ce contexte, elle établit et met à jour les procédures comptables, financières et de gestion (cf « Procédures
de Contrôle » ci-dessous) qui permettent d’assurer l’homogénéité des pratiques financières et de gestion au sein
du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires applicables.
La direction finances-contrôle-juridique travaille en collaboration avec le collège des commissaires aux comptes.
Toutes les entités faisant partie du périmètre de consolidation du Groupe sont auditées par l’un des deux
commissaires aux comptes du collège ou une entité appartenant à son réseau.
(e)
Les divisions opérationnelles et les business units
Le bon fonctionnement du contrôle interne dans le Groupe repose sur les équipes de direction des divisions
opérationnelles et des « Business Units ». Toutes les entités du Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l’une
des quatre divisions opérationnelles géographiques ou à l’une des « business unit » du Groupe, lesquelles sont
dirigées par un directeur opérationnel auprès de qui est nommé un contrôleur financier. Au sein de chaque
division, l’équipe de direction organise le contrôle des opérations, s’assure de la mise en œuvre des stratégies
destinées à assurer la réalisation des objectifs et suit la performance des entités composant la division.
Les directeurs de divisions et de business units font partie du comité exécutif et rapportent au président du
directoire du Groupe. Les contrôleurs financiers sont rattachés hiérarchiquement à la direction finances-contrôlejuridique. Les opérations réalisées par les divisions sont revues mensuellement lors d’un comité de gestion.
Cette organisation matricielle garantit à la fois une excellente réactivité par rapport aux risques liés aux
opérations grâce à la proximité géographique, à la connaissance des spécificités et des modèles économiques
locaux et l’application des règles du Groupe grâce aux contacts fréquents avec les fonctions centrales.
(f)
La direction des ressources humaines
La direction des ressources humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des
procédures liées au développement des collaborateurs, à la santé et à la sécurité au travail et à l’éthique
professionnelle. Ces procédures sont diffusées au travers des « Principes de Responsabilité » du Groupe et sont
contrôlée par le processus d’évaluation annuel et le suivi des indicateurs du programme d’entreprise new2 (voir
ci-dessous).
11.3.4.1.2.
(a)
Les référentiels internes du Groupe
« Les Principes de Responsabilité »
« Les Principes de Responsabilité » donnent à chacun des collaborateurs un guide pour ses décisions et ses
actions à l’égard de toutes les parties prenantes de l’entreprise : les salariés, les clients, les fournisseurs, les
actionnaires, la société civile et l’environnement. Ils sont systématiquement communiqués aux nouveaux
collaborateurs avec leur contrat de travail.
74
(b)
Le code de déontologie boursière
Ce code définit des règles, applicables aux dirigeants et collaborateurs, destinées à prévenir les délits d’initié. Il
prévoit notamment un devoir de confidentialité qui s’impose à tout collaborateur détenant des informations
confidentielles sur l’entreprise et une limitation permanente des opérations sur le titre Schneider Electric
susceptibles d’être réalisées par les personnes qui, en raison de leur qualité, sont détentrices d’informations
privilégiées.
(c)
Les normes internationales d’audit interne
La direction de l’audit interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne définies notamment
par l’Institute of Internal Auditors (I.I.A.).
(d)
Principes de gestion et de reporting du Groupe (cf. infra 11.3.4.2).
11.3.4.1.3.
(a)
Les procédures
Procédures relatives à la conduite des opérations
Gestion des risques opérationnels
Comme indiqué ci-dessus, les risques opérationnels sont prioritairement gérés par les entités en liaison avec les
divisions opérationnelles, selon les indications fournies par le Groupe. Les risques globaux font l’objet de
procédures spécifiques décrites ci-dessous.
Limitations de pouvoirs et délégations de pouvoirs
Dans la gestion courante, le Groupe applique un principe de subsidiarité garanti par la mise en place de règles de
limitations de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupe, et de délégations et de sous-délégations de pouvoirs
au sein de chacune des entités composant le Groupe. Ainsi, les contrats d’achats ou de ventes de produits ou de
services ne peuvent être signés que par ou avec l’autorisation des responsables opérationnels, lorsqu’ils excédent
des montants variant selon la nature des contrats, l’entité et la division concernée, dans la limite maximum de
10 millions d’euros. En outre, toutes les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts
fondamentaux du Groupe restent subordonnées à une autorisation préalable du directoire du Groupe voire même
du conseil de surveillance. Ainsi en est-il de toutes les décisions impactant le périmètre du Groupe (acquisitions,
souscriptions ou cessions de titres de participation) ou relatives à des actifs stratégiques, au développement de
produits, aux marques, brevets et engagements hors bilan.
Comité des acquisitions, comité des nouveaux produits.
Les décisions relatives aux acquisitions d’entreprises et aux programmes de développement de produits sont
prises, conformément aux règles sur les délégations de pouvoirs présentées ci-dessus, après instruction selon le
cas par le comité des acquisitions et le comité des nouveaux produits. Ces deux comités réunissent les principales
directions impliquées dans les projets.
Revue de gestion trimestrielle
La direction générale (président du directoire, direction finances-contrôle-juridique, et direction ressources
humaines) procède quatre fois par an à une revue complète de l’activité et des résultats des divisions
opérationnelles et des directions centrales. Ces réunions portent sur le suivi des principaux plans d’action menés
en matière de croissance, d’efficacité opérationnelle et de management des hommes. Ces réunions portent
également sur l’analyse des résultats à date et sur les prévisions établies pour les prochains trimestres.
Contrôle de gestion
La direction générale examine en revue de gestion mensuelle les résultats consolidés du Groupe et des entités.
Par ailleurs, les contrôleurs financiers des divisions opérationnelles et la direction finances-contrôle-juridique
revoient la performance et les opérations principales des entités lors de comités de gestion mensuels.
75
Suivi des priorités fixées par le programme d’entreprise new2
Le programme d’entreprise new2 est organisé autour de trois priorités pour lesquelles le Groupe a identifié des
potentiels de progression importants : la croissance, l’efficacité et les collaborateurs.
Ce programme d’entreprise se traduit en indicateurs chiffrés, mesurés mensuellement et qui concernent :
-
la croissance dans les nouvelles activités et les nouveaux produits ;
-
l’efficacité des processus critiques (satisfaction clients, logistique, fonction informatique, localisation des
achats et de la production…) ; et
-
le développement des collaborateurs (formation, santé et sécurité au travail…).
Les priorités identifiées dans le programme new2 correspondent à des processus majeurs à la fois en terme de
contrôle et de performance et sur lesquels le Groupe s’impose un niveau d’efficacité et de qualité maximal.
Le suivi mensuel de ces indicateurs par la direction générale se traduit en plans d’actions immédiats dès lors que
des zones de risque ou de perfectionnement sont identifiées.
Réunions de cadrage financier
Toutes les entités du Groupe font l’objet d’une revue annuelle par la direction finances-contrôle-juridique de
leurs enjeux financiers.
Ces réunions permettent de suivre pour chacune des entités du Groupe :
-
l’évolution du bilan et des capitaux employés ;
-
l’évolution du besoin en fonds de roulement et du crédit client ;
-
l’analyse des risques financiers (liquidité, change, contreparties, crédit) ;
-
le respect des règles internes relatives aux paiements intra-groupe et aux prix de transfert ; et
-
le suivi de la composition de leurs organes sociaux.
Comité de trésorerie mensuel
Présidé par la direction finances-contrôle-juridique, le comité examine chaque mois la situation de trésorerie, de
change, et la capacité de financement du Groupe.
Les opérations de change sont centralisées pour l’ensemble du Groupe, sauf celles liées aux devises non liquides
sur le marché des changes. Le Groupe a mis en place des règles de contrôle des expositions aux risques de
change qui sont limitées à la couverture des créances et dettes des flux opérationnels de chaque société et aux
flux financiers intra-groupe (dividende, prêts et emprunts), ainsi que des règles de contrôle de la comptabilisation
des opérations de change.
(b)
Les procédures spécifiques à certains types de risques ou à certaines opérations
L’intégration des acquisitions
L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature et
l’importance de la société.
Pour chaque acquisition, le scénario d’intégration varie selon l’objectif stratégique poursuivi par l’opération :
renforcement de l’offre, extension de l’offre ou entrée dans de nouvelles activités.
Il existe ainsi 5 scénarios d’intégration qui vont de l’intégration totale à une gestion individualisée rattachée à la
direction générale. Un tableau matriciel détermine suivant l’objectif stratégique poursuivi, les niveaux
d’intégration retenus pour chacune des grandes fonctions de l’entreprise : front office (force de vente et marque),
back office, R&D, fonctions corporate et reporting managérial.
76
Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le comité des acquisitions. La
mise en œuvre de ce plan est confiée à un responsable de l’intégration qui rend compte de l’avancement à un
comité de pilotage mensuellement puis trimestriellement.
Le développement de nouveaux produits.
Les choix d’investissement sont réalisés par un comité des produits nouveaux qui décide de l’allocation des
ressources entre le développement de nouveaux produits, la gestion de gamme et la recherche technologique.
Les processus de gestion des projets technologiques ont été harmonisés à travers le Groupe afin d’assurer un
meilleur suivi des allocations de ressources et des retours sur investissements.
La propriété industrielle
Les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le département propriété industrielle de la
direction finances-contrôle-juridique qui centralise l’information pour les principales filiales du Groupe et assure
la gestion et la défense des titres de propriété à travers le monde. Il en va de même pour les marques qui font
l’objet d’un suivi identique.
Les achats
Les achats représentent 40 % du chiffre d’affaires du Groupe et sont un processus clé dans les opérations du
Groupe.
Les règles relatives à la fonction achat sont constituées de directives relatives à l’organisation, au fonctionnement
ou au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs, et de procédures qui portent
notamment sur les délégations de signature et le respect de l’environnement. La fonction achat est
systématiquement contrôlée par l’audit interne lors de toutes ses missions en unité ou en filiale, suivant une grille
d’analyse qui porte notamment sur la productivité, les coûts de non-qualité, le respect des directives et l’analyse
du portefeuille des fournisseurs.
11.3.4.2.
Procédures de contrôle interne applicables à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
En application du règlement n°1606/2002 de l’Union Européenne, les comptes consolidés du Groupe au titre des
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS
(International Financial Reporting Standards).
Une note relative au rapprochement entre les comptes annuels 2004, préparés selon les règles et principes
comptables français, et ces mêmes comptes préparés selon le référentiel comptable international IFRS figure en
annexe aux comptes annuels.
11.3.4.2.1.
Procédures de contrôle interne destinées à valider l’existence et la valeur des actifs et passifs
D’une manière générale, les procédures établissant le contrôle interne reposent sur la définition de niveaux de
responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations, sur la séparation des fonctions pour assurer le bien fondé
pour l’entreprise de toutes les transactions initiées, et sur l’intégration des outils de gestion et des outils
comptables garantissant l’exhaustivité de l’enregistrement comptable des dites transactions.
Chaque filiale est responsable de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le contrôle
interne.
Les équipes de direction des divisions opérationnelles assistent les entités dans cette mise en place et réalisent un
premier niveau de contrôle de l’application des procédures.
Actifs incorporels
Les actifs incorporels générés en interne (progiciels et coûts de développement des produits) sont valorisés selon
un processus qui permet le contrôle et l’analyse des dépenses engagées, l’identification de la partie des dépenses
77
répondant à la définition d’un actif et pouvant être capitalisée et le suivi de l’utilisation de l’actif dans le temps.
Des systèmes d’information appropriés ont été mis en œuvre afin de suivre les coûts liés aux projets de
développement et de mieux appréhender la rentabilité des nouveaux produits.
Les marques valorisées en tant qu’actif résultent toutes d’un processus de valorisation économique des
acquisitions réalisées par le Groupe et d’une évaluation de la marque par un expert indépendant.
Certaines acquisitions ont donné lieu à la reconnaissance de « Relations Clients » (« customer relationship ») qui
ont été valorisés par des experts indépendants.
Conformément aux principes IFRS, la valeur des écarts d’acquisition et des actifs incorporels non amortis
reconnus dans le cadre des acquisitions est testée à chaque clôture semestrielle et annuelle pour s’assurer que leur
valeur recouvrable est supérieure à la valeur inscrite au bilan.
Actifs corporels
Les terrains et constructions sont suivis par la direction immobilière du Groupe et sont valorisés à leur coût
historique d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les
immobilisations industrielles sont suivies par la direction globalisation et industrie.
L’enregistrement comptable de ces actifs est effectué sur la base d’un acte de propriété, d’une facture ou du
contrat de location financière et du document justifiant la mise en exploitation ou en service.
Titres de participation
Les titres de participation consolidés et non consolidés sont suivis et contrôlés par la direction finances-contrôlejuridique.
Stocks
Les stocks sont physiquement vérifiés au minimum une fois par an dans chacune des filiales par des inventaires
physiques généraux ou par des inventaires tournants. Le cas échéant les stocks sont ramenés à leur valeur nette de
réalisation par une dépréciation.
Clients
L’enregistrement des créances clients résulte directement de la comptabilisation du chiffre d’affaires par les
filiales. Ces créances sont valorisées et, le cas échéant, dépréciées par les filiales suivant des règles Groupe.
Le suivi des comptes clients (acceptation de nouveaux clients, limites de crédit, assurance crédit, relances et
procédures de recouvrement…) est réalisé selon les règles établies dans la Charte du Crédit Management
préparée par le département crédit client du Groupe.
Dettes et créances fiscales
Les filiales sont responsables pour le calcul, l’enregistrement comptable et la gestion de leurs impôts, sauf
éventuellement lorsqu’elles font partie d’un groupe fiscal.
Le département fiscal de la direction finances-contrôle-juridique a, notamment, pour mission de contrôler la
charge d’impôt courant des pays représentant une contribution significative à l’impôt payé par le Groupe et de
suivre les contentieux fiscaux.
Les divisions opérationnelles sont en général dotées de responsables fiscaux qui s’assurent de l’application des
dispositions réglementaires locales.
Lors de chaque consolidation trimestrielle, le département contrôle de gestion et comptabilité de la direction
finances-contrôle-juridique contrôle la charge d’impôt courante et différée du Groupe, la cohérence des
contributions des principales filiales et justifie le taux d’impôt effectif du Groupe. Il analyse également
l’évolution des actifs et passifs d’impôts différés par nature de base taxable.
78
Provisions pour risques et charges
Les risques sont par principe couverts par des provisions comptabilisées localement par les filiales. L’essentiel
des litiges est suivi conjointement par la filiale et la direction finances-contrôle-juridique. Les provisions pour
risques sont mises à jour lorsque l’appréciation du risque vient à être modifiée. Les mouvements comptabilisés
par les filiales doivent être justifiés et sont analysés au regard des normes et règlements en vigueur. Lorsque cela
est nécessaire, le Groupe fait appel à des experts indépendants pour évaluer les risques.
Avantages au personnel
Les filiales sont responsables de la gestion des avantages au personnel, qu’ils soient obligatoires, conventionnels
ou contractuels. En pratique, les engagements du Groupe identifiés concernent les provisions pour indemnités de
fin de carrière, les engagements au titre des retraites du personnel et les provisions destinées à la couverture de
frais médicaux et sont enregistrés systématiquement dans tous les pays où l’engagement est à la charge du
Groupe.
Dette financière
La gestion de la dette financière nette est centralisée par la direction finances-contrôle-juridique : des contrats de
centralisation de la trésorerie et du risque de change au niveau Groupe sont chaque fois que nécessaire mis en
œuvre pour optimiser les flux, bénéficier d’économies d’échelle et minimiser le coût du financement.
Le mode de financement des filiales est décidé par la direction finances-contrôle-juridique : les filiales ont
prioritairement recours à un financement intra-Groupe court terme dans leur devise de transaction ; mais, dans
certains cas, le département financement et trésorerie peut privilégier un financement externe. La gestion de la
dette financière long terme est centralisée.
Les opérations de financement par émission d’emprunt obligataire sont soumises à l’approbation du conseil de
surveillance.
Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan des filiales acquises sont recensés au moment de leur entrée dans le Groupe. Les
garanties financières sont émises par la direction finances-contrôle-juridique. Une consolidation est effectuée
semestriellement par le département contrôle de gestion et comptabilité qui en vérifie la cohérence. Les autres
engagements de nature juridique sont suivis par le département juridique.
11.3.4.2.2.
Procédures relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière
Cadre conceptuel, référentiel et normes comptables
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables
internationales IFRS.
Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006.
Les principes comptables du Groupe s’appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du
cadre conceptuel des IFRS : comptabilité d’engagement, continuité d’exploitation, image fidèle, prééminence de
la substance sur la forme, neutralité, prudence, exhaustivité, comparabilité, pertinence et intelligibilité.
L’application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour
le reporting de gestion et la consolidation statutaire.
Présentation du système comptable et de reporting
Au sein de la direction finances-contrôle-juridique, le département contrôle de gestion et comptabilité a décidé
d’unifier les processus de gestion existant dans les différentes entités en déployant progressivement le progiciel
intégré SAP dans l’ensemble du Groupe. D’ores et déjà, un certain nombre de filiales, dont la France, l’Espagne
et d’autres pays européens, ainsi que la Chine, utilisent SAP pour gérer leurs activités et tenir leur comptabilité
statutaire. La structuration d’un modèle de paramétrage SAP commun à l’ensemble du Groupe est en cours et son
déploiement dans l’ensemble des filiales du Groupe est prévu entre 2006 et 2009.
79
Au plan comptable, les filiales enregistrent leurs opérations conformément aux principes du Groupe. Le cas
échéant, des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou fiscaux locaux.
Un logiciel de reporting et consolidation est utilisé pour remonter l’ensemble des données nécessaires au suivi de
gestion prévisionnel et mensuel et à l’établissement des états financiers consolidés du Groupe.
Depuis le 1er janvier 2006, le Groupe a mis en place un nouvel outil de reporting et consolidation. Le changement
de système a eu comme conséquence la refonte de l’organisation de la remontée des informations dans le Groupe
(entités, indicateurs, délais de remontée) et a permis l’aboutissement de la démarche d’unification entre les
processus comptables et les processus de gestion.
Processus d’établissement et de contrôle des comptes
(a)
Modalités de consolidation des données des entités opérationnelles
Le résultat opérationnel du Groupe est établi mensuellement à partir des données remontées des entités de gestion
et issues de clôtures comptables.
Les comptes consolidés du Groupe sont finalisés 16 jours ouvrés après la date de clôture annuelle ou
semestrielle. Afin de respecter ce délai, des arrêtés comptables complets sont réalisés en filiales au 31 mai et au
30 novembre afin d’anticiper la majeure partie des écritures de consolidation de la période.
La majorité des filiales est consolidée sans palier intermédiaire, à l’exception du sous-groupe Square D.
(b)
Rôle du département contrôle de gestion et comptabilité
Au sein du département contrôle de gestion et comptabilité, un service reporting est en charge de la production et
de la diffusion des éléments de reporting dans le Groupe et un service d’analyse de la performance assure le suivi
de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles.
Le département contrôle de gestion et comptabilité établit le périmètre de consolidation et, en collaboration avec
le département juridique, vérifie la méthode de consolidation de chaque filiale, le pourcentage de contrôle et le
pourcentage d’intérêt.
Il transmet des instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à
respecter, les informations à saisir et les retraitements à effectuer.
Il contrôle qualitativement les liasses remontées par les filiales, en se concentrant plus particulièrement sur les
déclarations des transactions intra-groupes, le traitement des opérations non récurrentes de la période et les
mouvements entre le bilan d’ouverture et de clôture, sur la base desquels est établi le tableau de flux de
trésorerie.
Il vérifie également le résultat des traitements automatiques : conversion, élimination des transactions intragroupes, partage entre Groupe et intérêts minoritaires, variations de périmètre, etc.
En parallèle, les états financiers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifier les
principales contributions et la nature des opérations enregistrées. Les classements comptables sont vérifiés. En
particulier, l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des flux de
trésorerie constituent des points de contrôle majeurs.
Les données consolidées et la contribution de chaque entité sont également analysées au sein du département
contrôle de gestion et comptabilité.
Le département contrôle de gestion et comptabilité est garant :
-
de l’application des principes et méthodes comptables Groupe ;
-
de l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation, dont il assure l’administration et la
maintenance ;
-
de la qualité des processus et des données ; et
80
-
de la formation des différents interlocuteurs financiers par le développement et l’animation de séminaires
spécifiques liés à la fonction.
Il rédige et actualise les différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité, et les diffuse
via un site intranet :
-
le glossaire, qui contient les définitions du plan de compte ;
-
le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe, regroupant notamment les schémas
d’enregistrement comptable dans le logiciel de consolidation ;
-
les procédures de reporting Groupe ;
-
les procédures d’intégration des acquisitions dans le processus de reporting Groupe ;
-
les procédures de réconciliation des transactions intra-Groupe ; et
-
les instructions de clôture.
11.3.4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le contrôle interne
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Schneider Electric S.A. et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Il appartient au president du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des
conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données
dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise
en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président,
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière. Ces diligences consistent notamment à :
-
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, présentés dans le rapport du président ;
-
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant
les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application
des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.
Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Louis Simon
Christian Chochon
81
Pierre Jouanne
11.3.5.
Intérêts et rémunérations des dirigeants
11.3.5.1.
Politique de rémunération des mandataires sociaux et du comité exécutif
Les principes généraux de la politique de rémunération de la direction générale, ainsi que l’analyse des situations
individuelles de ses membres, sont revus par le comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement
d’entreprise et présentés au conseil de surveillance.
Les objectifs de cette politique de rémunération sont :
-
de retenir et motiver les talents ;
-
de reconnaître la performance individuelle et collective ; et
-
d’adapter les niveaux de rémunération aux résultats de l’entreprise.
Les principes structurants cette politique sont fondés sur un positionnement par rapport aux marchés des
rémunérations des dirigeants de groupes industriels comparables dans chacun des pays concernés, avec :
-
une rémunération en espèces dont la part fixe (salaire de base) est inférieure à la médiane et dont la part
fixe augmentée de la part variable cible est proche de la médiane ; et
-
une rémunération totale (rémunération en espèces et évaluation des stock options ou des actions gratuites)
au-dessus de la médiane.
La part variable, exprimée en pourcentage de la part fixe, est liée à l’atteinte d’objectifs définis en début
d’exercice. Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation ; cette variation qui
peut aller de 0 % à plus de 200 % de la part fixe, a ainsi un caractère aléatoire marqué.
Avec des pondérations différentes selon les responsabilités, la part variable des membres du comité exécutif est
liée, pour :
-
30 à 40 % à la performance globale du Groupe (marge opérationnelle, croissance organique et retour sur
capitaux employés) ;
-
20 à 40 % à celle de l’entité sous leur responsabilité (objectifs économiques et taux de satisfaction des
clients) ; et
-
30 à 40 % à la réalisation d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés.
La rémunération du président directeur général a été fixée par le conseil d’administration et celle des membres du
directoire par le conseil de surveillance, sur proposition du comité de rémunérations, de nominations et du
gouvernement d’entreprise.
La part variable des mandataires sociaux (président directeur général, membres du directoire) est liée pour :
-
60 % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle, de croissance organique et de
retour sur capitaux employés) ; et
-
40 % à la réalisation d’objectifs individuels arrêtés par le conseil.
Les dirigeants peuvent bénéficier d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions dont les principales
caractéristiques sont :
-
une durée de 10 ans (depuis 2006) ;
-
l’absence de décote ; et
-
la subordination de l’exercice de 50 % des options à l’atteinte d’objectifs de performance (création de
valeur, chiffre d’affaires ou marge opérationnelle).
82
Sur proposition du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil de
surveillance arrête le niveau d’atteinte de ces objectifs. Pour le plan annuel mis en place en décembre 2006, il a
été décidé pour les membres du directoire et du comité exécutif ayant leur résidence fiscale en France, de
substituer aux options attribuées des actions gratuites à hauteur de 20 % de la dotation d’options à raison d’une
action gratuite pour 4 options.
11.3.5.2.
Régimes de retraite
Les membres français de la direction générale bénéficient du régime de retraite des cadres dirigeants du Groupe,
qui prévoit une pension au maximum égale à 60 % (étant précisé que ce maximum est égal à 50 % augmenté
d’1 % par année à compter de la sixième année d’ancienneté, ce maximum étant plafonnée à 60 %) de la
moyenne des rémunérations des 3 années civiles précédant le départ (qui est égale à la somme du (i) salaire brut
de base et (ii) de la part variable au titre des années de référence) diminuée de la totalité des retraites délivrées au
titre des régimes externes ; la pension ainsi définie ne peut excéder 25 % de la rémunération moyenne définie.
Elle est assortie d’un droit à réversion de 60 % pour le conjoint survivant. Le montant capitalisé des engagements
de retraite concernant l’ensemble des mandataires sociaux s’élève à environ 15,4 millions d’euros.
Les membres non français bénéficient d’un régime de retraite par capitalisation conforme aux pratiques de
marché de leurs pays d’origine respectifs.
11.3.5.3.
Rémunération, avantages et stock options du président directeur général – Période du 1er janvier
au 3 mai 2006
11.3.5.3.1.
Rémunération et avantages
Rémunération
Sur proposition du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil
d’administration du 15 février 2006 a fixé la rémunération de son président M. Henri Lachmann pour 2006 selon
les éléments suivants, inchangés par rapport à 2004 et 2005 : salaire annuel fixe de 800.000 euros, bonus cible de
125 % avec un maximum de 250 % fondé exclusivement sur des objectifs personnels dont la mise en place de
nouveaux statuts, l’organisation du Groupe et la poursuite de la stratégie d’acquisition et l’optimisation des
ressources financières. Le niveau d’atteinte de ces objectifs a été fixé par le conseil d’administration du 3 mai
2006 à son maximum sur proposition du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement
d’entreprise.
Sur ces bases, M. Lachmann a perçu pour la période du 1er janvier au 3 mai 2006 une rémunération fixe de
273.333 euros et un bonus de 675.500 euros.
Les rémunérations versées à M. Henri Lachmann durant son mandat de président directeur général au cours des
deux derniers exercices sont détaillées ci après :
Au titre de 2006
Au titre de 2005
au prorata temporis
Salaire fixe
273.333
800.000
Part variable de l’année 2005 (versée en 2006)
-
1 507 668
Part variable de l’année 2006 (versée en 2006)
675.500
-
Jetons de présence
20.220
60.000
Avantage en nature
1.787
5.231
970.840
2.372.899
Total
Avantages
Au titre des avantages, M. Lachmann a bénéficié d’une voiture de fonction avec les services d’un chauffeur. Cet
avantage en nature peut être chiffré pour l’ensemble de l’exercice 2006 à 5.837 euros.
M. Lachmann a bénéficié du régime de retraites des cadres dirigeants du Groupe dans les conditions prévues par
son règlement. M. Lachmann a demandé la liquidation de ses droits au titre de ce régime qui lui assure une
pension annuelle égale à 25 % de la moyenne des rémunérations des 3 années civiles précédant son départ. Cette
pension est réversible de 60 % au profit du conjoint survivant. M. Lachmann n’a bénéficié d’aucune indemnité
du fait de la cessation de ses fonctions.
83
11.3.5.3.2.
Stock options
M. Henri Lachmann, bénéficiaire d’options au titre des plans n°16 à 21, 24, 26 et 27, a levé au cours de
l’exercice 46.700 options du plan n°16 (prix d’exercice 50,73 euros) et 71.600 options du plan n°17 (prix
d’exercice 50,73 euros). Il disposait au 1er janvier 2007 de 941.000 options dont 500.000 sont conditionnées à
l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe.
11.3.5.4.
Rémunération des membres du conseil de surveillance et des anciens membres du conseil
d’administration
11.3.5.4.1.
Rémunération du président du conseil de surveillance (période du 4 mai au 31 décembre 2006)
Sur proposition du comité de rémunérations, de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil de
surveillance du 3 mai 2006 a fixé la rémunération du président du conseil de surveillance à 500.000 euros par an,
à laquelle s’ajoute le bénéfice des jetons de présence versés aux membres du conseil.
Le président du conseil de surveillance ne bénéficie d’aucune attribution d’options ou d’actions gratuites, ni
d’aucune indemnité de départ d’aucune sorte.
M. Lachmann a perçu au titre de cette fonction la somme brute, prorata temporis, de 330.558 euros. Il a
également perçu, en 2007, 39.780 euros de jetons de présence pour l’exercice 2006. Au titre des avantages, il
dispose d’une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la direction générale du Groupe avec les services
d’un chauffeur. Cet avantage en nature peut être chiffré pour l’ensemble de l’exercice à 5.837 euros.
M. Lachmann a perçu en 2006 un montant total de 308.030 euros au titre des engagements de retraite décrits
ci-dessus.
11.3.5.4.2.
Rémunération des membres du conseil de surveillance et des anciens administrateurs
L’assemblée générale a fixé à 800.000 euros le montant global des jetons de présence. Le conseil
d’administration puis le conseil de surveillance ont adopté les règles de répartition suivantes :
-
les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part fixe de 15.000 euros, cette part est
doublée pour les membres résidant à l’étranger ;
-
les membres du conseil perçoivent une part variable de 30.000 euros déterminée en fonction de leur
participation aux réunions du conseil ; et
-
les membres du conseil appartenant aux comités du conseil ont droit à un jeton fixe de 15.000 euros qui
est doublé pour le président du comité d’audit.
84
Sur ces bases, les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2005 et 2006 ont été les suivants :
M. Lachmann . . . . . . . . . .
M. Bébéar . . . . . . . . . . . . . .
M. Burq (3) . . . . . . . . . . . . .
M. Forgeard . . . . . . . . . . . .
M. Gallot . . . . . . . . . . . . . .
M. Kissling . . . . . . . . . . . .
Mme Kopp . . . . . . . . . . . . .
M. de La Martiniere . . . .
M. de La Serre . . . . . . . . .
M. Ross . . . . . . . . . . . . . . . .
M. Richardson . . . . . . . . .
M. Sierra . . . . . . . . . . . . . . .
M. Weinberg . . . . . . . . . . .
Conseil
d’administration
1er janvier - 3 mai
2006
Conseil de
surveillance
3 mai - 31 décembre
2006
20.220
5.055
7.582,50
15.165
15.165
25.275
5.055
25.275
20.220
25.275
13.480
25.275
20.220
39.780
9.945
14.917,50
26.520
29.835
49.725
26.520
49.725
39.780
49.725
26.520
49.725
39.780
Total
Conseil
Conseil
d’administration et d’administration
conseil de
Année 2005 (2)
surveillance 2006 (1)
60.000
15.000
22.500
41.685
45.000
75.000
31.575
75.000
60.000
75.000
40.000
75.000
60.000
60.000
15.000
22.500
19.600
29.600
75.000
6.411
75.000
60.000
70.000
50.000
70.000
38.225
(1) versés début 2007.
(2) versés début 2006.
(3) M. Burq qui est lié par un contrat de travail avec Schneider Electric Industries S.A.S. a renoncé à percevoir la moitié de ses jetons
de présence.
11.3.5.5.
Rémunération, avantages et stock-options des membres du directoire – Période du 4 mai au 31
décembre 2006
11.3.5.5.1.
Président du directoire – M. Jean-Pascal Tricoire
Rémunération
Sur proposition du comité de rémunérations de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil de
surveillance du 3 mai 2006 a fixé la rémunération du président du directoire pour 2006 selon les éléments
suivants : une rémunération fixe annuelle de base de 600.000 euros et une part variable cible de 100 % avec un
maximum de 200 %.
La part variable est liée à l’atteinte pour 60 % d’objectifs de résultats du Groupe (résultat d’exploitation,
croissance organique et retour sur capitaux employés) et pour 40 % d’objectifs individuels. Le niveau d’atteinte
de ces objectifs a été fixé par le conseil de surveillance du 20 février 2007.
Sur ces bases, du 4 mai au 31 décembre 2006, M. Jean-Pascal Tricoire a perçu une rémunération fixe de 396.667
euros. La part variable au titre de 2006, versée en 2007, s’élève à 760.000 euros.
Le contrat de travail de M. Tricoire avec la société Schneider Electric Industries S.A.S. a été suspendu le jour de
sa nomination en qualité de président du directoire de Schneider Electric. Ce contrat de travail prévoyait une
rémunération fixe annuelle de base de 500.000 euros et une part variable cible de 100 % avec un maximum de
200 %. Au titre de ce contrat de travail, M. Tricoire a perçu du 1er janvier au 3 mai 2006 une rémunération de
base de 170.833 euros et une part variable de 644.221 euros au titre de l’exercice 2005, et 313.403 euros au titre
de l’exercice 2006.
Avantages
Le conseil de surveillance du 3 mai 2006 a accordé à M. Tricoire le bénéfice de l’ensemble des avantages en
matière de prévoyance dont il disposait au titre de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries S.A.S.
M. Tricoire bénéficie ainsi du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric
Industries. En outre, le conseil de surveillance a autorisé, dans le cadre du régime des conventions réglementée,
la signature d’un avenant au contrat de travail de M. Tricoire prévoyant :
-
que la période correspondant à l’exercice de ses mandats sociaux au sein de Schneider Electric sera prise
en compte pour le calcul des droits dont il bénéficie dans le cadre de son contrat de travail au titre du
85
régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe (voir paragraphe 11.3.5.2) ainsi que pour le
calcul des indemnités dues à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Il est précisé que ces
indemnités, incluant les indemnités conventionnelles de la Convention Nationale des Ingénieurs et Cadres
de la Métallurgie, ne sauraient être inférieures à deux années de rémunération annuelle cible (salaire fixe
de base et part variable cible) ; et
-
qu’en cas de cessation de ses mandats sociaux exercés au sein des sociétés Schneider Electric et Schneider
Electric Industries S.A.S., le contrat de travail reprendra ses effets.
M. Tricoire dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société, bénéficie d’une
voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la direction générale du Groupe avec les services d’un
chauffeur. Cet avantage en nature peut être chiffré à 4.233,36 euros.
Stock-options et actions gratuites
M. Tricoire est bénéficiaire d’options au titre des plans d’options n°18 à 21, 24, 26 à 28 et d’actions gratuites au
titre du plan n°1. Il n’a pas levé d’options au cours de l’exercice.
Il a été attribué à M. Tricoire en 2006 dans le cadre du plan n°28, plan annuel d’options 2007 (prix d’exercice 82,14
euros, échéance 2016) 80.000 options conditionnées et du plan d’attribution d’actions gratuites n°1 5.000 actions.
Il disposait au 1er janvier 2007 de 469.000 options dont 380.000 sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs de
performance du Groupe ainsi que de 5.000 actions gratuites également soumises à conditions de performance.
11.3.5.5.2.
Membre du Directoire – M. Pierre Bouchut
Rémunération
Le conseil de surveillance a pris acte que les fonctions techniques de directeur financier du Groupe de M. Pierre
Bouchut lui permettait de conserver un contrat de travail conclu avec Schneider Electric Industries S.A.S. qui
prévoyait une rémunération fixe annuelle de base de 360.400 euros et une part variable cible de 50 % avec un
maximum de 100 %.
Sur proposition du comité de rémunérations de nominations et du gouvernement d’entreprise, le conseil de
surveillance du 3 mai 2006 a défini les limites de la rémunération de M. Bouchut pour la période du 3 mai au
31 décembre 2006. Il a recommandé de porter la part variable cible de 60 % avec un maximum de 120 %. La part
variable est liée à l’atteinte pour 60 % d’objectifs de résultats du Groupe (résultat d’exploitation, croissance
organique et retours sur capitaux employés) et pour 40 % d’objectifs individuels mesurables.
M. Bouchut a perçu, au titre de l’année 2006, une rémunération fixe de 360.400 euros et une part variable au titre
de l’exercice 2005 de 174.978 euros. La part variable au titre de 2006, versée en 2007 s’élève à 377.188 euros.
Avantages
Au titre de son contrat de travail, M. Bouchut bénéficie du régime applicable aux dirigeants français du Groupe
en matière de retraite supplémentaire (voir paragraphe 11.3.5.2) et du droit à indemnités en cas de rupture du
contrat de travail. Il est précisé que ces indemnités, incluant les indemnités conventionnelles de la Convention
Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie, ne sauraient être inférieures à deux années de rémunération
annuelle cible (salaire fixe de base et part variable cible).
M. Bouchut dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société, bénéficie d’une
voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la direction générale du Groupe avec les services d’un
chauffeur. Cet avantage en nature peut être chiffré à 4.779,72 euros.
Stock-options et actions gratuites
M. Bouchut est bénéficiaire d’options au titre des plans n°26 à 28 et d’actions gratuites au titre du plan n°1. Il a
été attribué à M. Bouchut en 2006 dans le cadre du plan n°28, plan annuel d’options 2007 (prix d’exercice 82,14
euros, échéance 2016) 32.000 options conditionnées et du plan d’attribution d’actions gratuites n°1 2.000 actions.
Il disposait au 1er janvier 2007 de 102.000 options et de 2.000 actions gratuites conditionnées à l’atteinte
d’objectifs de performance du Groupe.
86
11.3.5.6.
Rémunérations versées aux membres de la direction générale du Groupe hors mandataires sociaux
11.3.5.6.1.
Evolution du périmètre de la direction générale
En début d’année 2006, la direction générale du Groupe comprenait 12 membres : le président directeur général,
le directeur général délégué, les directeurs des quatre divisions géographiques (Europe, Amérique du Nord, AsiePacifique, Ibérique-International), des quatre directions centrales (clients et marchés, produits & technologies,
globalisation & industrie, déploiement stratégique et services) et des deux directions fonctionnelles (financecontrôle-juridique, ressources humaines).
A la suite de la mise en place des nouveaux statuts et de la nouvelle organisation du Groupe, la direction générale
est composée du directoire assisté du comité exécutif. Le comité exécutif (13 membres) est présidé par le
président du directoire. Il comprend, outre les membres du directoire :
-
les directeurs des quatre divisions géographiques (inchangées) ;
-
les directeurs de la direction globalisation et industrie et la direction stratégie-clients et technologies et
business unit services ;
-
les directeurs des business units : power, automation, énergie sécurisée et automatismes et sécurité des
bâtiments ; et
-
le directeur des ressources humaines.
11.3.5.6.2.
Rémunérations versées
Le montant des rémunérations brutes, y compris les avantages en natures versées en 2006 par les sociétés du
Groupe aux membres de l’équipe de direction générale du Groupe, hors mandataires sociaux (président directeur
général et membres du directoire), s’est élevé à 7.558.450 euros dont 4.153.051 euros de part variable au titre de
l’exercice 2005.
La part variable de salaire est basée sur l’atteinte d’objectifs économiques du Groupe et de l’entité managée ainsi
que d’objectifs personnels. Pour l’exercice considéré, les objectifs Groupe étaient :
-
la croissance organique avec un taux de bonus égal à zéro pour un chiffre d’affaires 2005 inférieur ou égal
au chiffre d’affaires 2004 majoré de 4,5 % ;
-
le niveau de la marge opérationnelle, avec un taux de bonus égal à zéro pour un ratio inférieur ou égal à
12,5 %.
11.3.5.6.3.
Stock options et actions gratuites
Il a été attribué aux membres de l’équipe de direction générale du Groupe, hors mandataires sociaux (président
directeur général et membres du directoire), dans le cadre du plan n°28, plan annuel d’options 2007 (prix
d’exercice 82,14 euros, échéance 2016) 129.800 options conditionnées et 4.800 actions du plan d’attribution
d’actions gratuites n°1.
Les membres de la direction générale disposaient au 1er janvier 2007 de 971.600 options dont 661.800 sont
conditionnées à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe ainsi que de 4.800 actions gratuites également
soumises à conditions de performance.
Au cours de l’année 2006, les membres de direction générale ont exercé 99.200 options des plans 16 à 21 pour un
prix moyen pondéré de 55,80 euros.
87
11.3.5.7.
Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric au
cours de l’exercice 2006
Récapitulatif des déclarations établies en application de l’article 621-18-2 du Code monétaire et financier
Date
Nom
Nature de l’opération
Nombre
Prix
unitaire
16/02
Catherine Kopp
achat d’actions
250
84,65€
24/02
Henri Lachmann
levée d’options
20 700
50,73€
24/02
Henri Lachmann
cession d’actions
2 000
85,80€
24/02
Henri Lachmann
cession d’actions
2 000
85,85€
24/02
Henri Lachmann
cession d’actions
16 700
85,786€
27/02
Henri Lachmann
levée d’options
22 000
50,73€
27/02
Henri Lachmann
cession d’actions
13 000
86,052€
27/02
Henri Lachmann
cession d’actions
4 000
85,75€
27/02
Henri Lachmann
cession d’actions
2 000
85,90€
27/02
Henri Lachmann
cession d’actions
3 000
86€
28/02
Henri Lachmann
levée d’options
4 000
50,73€
28/02
Henri Lachmann
cession d’actions
2 000
86€
28/02
Henri Lachmann
cession d’actions
2 000
86,40€
29/03
Henri Lachmann
levée d’options
57 000
50,73€
16/06
Willy Kissling
400
72,50€
01/03
Alain Burq
levée d’options
2 000
50,73€
01/03
Alain Burq
cession d’actions
2 000
87€
02/03
Alain Burq
levée d’options
1 100
50,73€
02/03
Alain Burq
cession d’actions
1 100
88,50€
11/08
Pierre Bouchut
achat d’actions
25 000
81,51€
31/08
Willy Kissling
achat d’actions
600
83,30€
04/09
Pierre Bouchut
cession d’instruments financiers
42 000
14,45€
04/09
Pierre Bouchut
15/09
Alain Burq
achat d’actions
levée d’options
levée d’options
17 000
1 100
100
84,75€
53,73€
65,88€
15/09
Alain Burq
cession d’actions
1 200
87,00€
23/11
René de la Serre
achat d’actions
1 000
83,05€
11.4.
RAPPORT DE GESTION
11.4.1.
Les faits marquants
cession d’actions
Les actions et les investissements engagés dans le cadre du programme d’entreprise new² se traduisent par des
résultats opérationnels et financiers supérieurs aux attentes. Le Groupe a réalisé une croissance record en 2006,
assortie d’une marge opérationnelle de plus de 14,6 %, en hausse de 2,2 points en deux ans.
Croissance, efficacité, compétences et engagement des collaborateurs : le Groupe mobilise pleinement ces leviers
pour accélérer sa transformation et optimiser ses performances.
11.4.1.1.
Croissance
Le Groupe a poursuivi le déploiement de son modèle économique. Il est fondé sur le renforcement de ses activités
cœur, une expansion géographique dynamique, le lancement de produits innovants et l’intégration de nouvelles
activités afin d’offrir des solutions plus complètes et le meilleur service possible à ses clients. Les performances du
Groupe ont été distinguées par le prix Frost & Sullivan de la stratégie de croissance la plus compétitive.
88
11.4.1.1.1.
Une politique soutenue d’acquisitions
Le Groupe a acquis ou créé avec des partenaires une douzaine de sociétés en 2006 qui représentent ensemble un
chiffre d’affaires additionnel de l’ordre de 800 millions d’euros en année pleine.
-
Dans la distribution électrique, le Groupe a conforté sa position de n°2 mondial des systèmes
d’installation & contrôle avec cinq acquisitions en Europe et en Asie : l’allemand Merten, leader en
domotique et n°4 sur son marché national, l’italien OVA, leader de l’éclairage de sécurité, l’espagnol
AEM, spécialiste des cheminements de câbles, l’entreprise GET au Royaume-Uni et Clipsal Asia. Les
activités du Groupe dans les systèmes d’installation & contrôle représentent en année pleine 1,5 milliard
d’euros.
Le Groupe a créé une filiale spécialisée dans l’énergie sécurisée en Inde où ce marché progresse de 20 %
par an.
-
Dans les automatismes et le contrôle, le Groupe a complété ses positions sur le marché du bâtiment avec
l’achat de l’activité Invensys Building Systems en Amérique du Nord et en Asie. Avec cette acquisition,
les activités d’automatismes et de contrôle du bâtiment représentent en année pleine près de 900 millions
d’euros.
Dans le domaine des automatismes et du contrôle industriel, le Groupe a élargi son offre de variateurs de
vitesse de forte puissance avec l’achat de la société autrichienne VA TECH ELIN EBG Elektronik qui
réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 34 millions d’euros.
Avec l’acquisition de Citect en Australie, le Groupe fait désormais partie des leaders sur le marché des
logiciels SCADA (supervision, contrôle et acquisition de données) et des systèmes MES (systèmes de
suivi de la production).
11.4.1.1.2.
Une initiative stratégique majeure dans l’énergie sécurisée
Le Groupe a lancé en octobre 2006 une offre d’achat amicale sur le groupe américain American Power
Conversion, n°1 mondial de l’énergie sécurisée avec un chiffre d’affaires de 2,4 milliards de dollars en 2006 en
progression de 20 % par rapport à l’exercice 2005. APC est parfaitement complémentaire de la filiale MGE UPS
Systems, n°1 européen et n°2 mondial de l’énergie sécurisée avec un chiffre d’affaires de 668 millions d’euros en
2006. Le Groupe bénéficiera ainsi d’un pôle puissant et performant sur le segment le plus dynamique de la
distribution électrique. Estimé à 7 milliards de dollars, le marché mondial de l’énergie sécurisée devrait
progresser sur le long terme de 7 à 8 % par an. Le Groupe attend de cette opération une création de valeur
supérieure à 3 milliards de dollars.
Cette acquisition d’un montant de 6,1 milliards de dollars a été finalisée le 14 février 2007.
11.4.1.1.3.
De nouvelles offres innovantes
La productivité des équipes de R&D, qui travaillent en liaison étroite avec le marketing pour répondre
efficacement aux attentes des clients, s’est concrétisée par le lancement d’offres innovantes :
-
En distribution électrique, 2006 a été l’occasion de lancer de nouveaux produits couvrant la protection et
la sécurité, les économies d’énergie, les systèmes d’installation & contrôle et l’énergie sécurisée. Citons :
O
Okken : tableaux basse tension offrant des qualités de continuité de service et de sécurité renforcées.
Ils résistent complétement aux vibrations et à la corrosion ;
O
Pragma : coffrets électriques modulaires destinés au tertiaire et au résidentiel haut de gamme ;
O
Domae Quick PF : parafoudre innovant et ergonomique pour le secteur résidentiel et petit tertiaire. Il
intègre un raccordement à la terre et un dispositif complet de sécurité de fin de vie ;
O
RED : réarmeurs différentiels pour remettre en service rapidement les installations dans des conditions
de sécurité optimales après avoir vérifié l’absence de défaut à la terre ;
O
FIP’clic : pour gérer tous les appareils de chauffage électrique dans les logements. Simple à
programmer, cette gamme permet de réaliser d’importantes économies d’énergie ; et
89
O
-
Alvaïs antimicrobien : interrupteurs intègrant un composite qui stoppe la prolifération des bactéries.
Cette gamme répond aux exigences sanitaires des établissements de santé, des lieux de restauration,
des établissements accueillants des enfants, des entreprises agroalimentaires et pharmaceutiques.
En automatismes et contrôle : en 2006, le Groupe a opté pour des produits avec de plus en plus
d’intelligence embarquée, des solutions intelligentes et simples et des logiciels conçus pour améliorer la
productivité des développements. Citons :
O
Altivar 71 et 61 : variateurs de vitesse particulièrement adaptés aux applications hautes performances.
De forte puissance, ils présentent des fonctionnalités avancées ;
O
Altivar 21 : destiné aux moteurs de 0,18 à 30 kW, ce variateur de puissance répond particulièrement
aux besoins de la HVAC (chauffage / ventilation / climatisation) ; et
O
Lexium 05 et Lexium 15 : commandes de mouvement ouvertes aux réseaux standards Ethernet,
CANopen, etc et facile à intégrer dans toutes les architectures d’automatismes.
11.4.1.1.4.
Un dispositif mondial de R&D
Le Groupe a fortement internationalisé son dispositif de R&D pour rapprocher les centres de R&D des clients,
innover au plus près des besoins et adapter aux conditions locales les procédés de production.
A l’instar de la France, l’Allemagne, les Etats-Unis, le Japon disposent d’équipes de R&D performantes avec
environ 1.500 personnes dans ces trois pays.
En 2006, le Groupe a intensifié son effort de recherche et d’innovation dans les domaines de l’électronique
digitale, de l’électronique de puissance, de la mécatronique, des logiciels et des technologies Internet. Parmi les
projets, citons :
-
janvier 2006 : ouverture à Grenoble (France) du centre Electropole, premier centre mondial de R&D en
électromécanique et électronique ;
-
mars 2006 : l’Agence de l’Innovation Industrielle (AII), retient le projet Homes du Groupe parmi ses 5
premiers programmes. En coopération avec des leaders mondiaux de l’éclairage, du contrôle du bâtiment,
des occultations, de la climatisation… le Groupe va développer les technologies et solutions pour un
contrôle actif de l’énergie, permettant de gagner jusqu’à 20 % de consommation d’énergie dans les
bâtiments, neufs ou existants et confirmant ainsi son ambition sur le marché de l’efficacité énergétique ; et
-
mai 2006 : le pôle de compétitivité Minalogic, mené par le Groupe est labellisé. Regroupant les acteurs de
la recherche et de l’industrie de la région grenobloise, Minalogic développe les technologies de
l’intelligence embarquée sur les puces électroniques, qui seront au cœur des futurs systèmes intelligents de
distribution électrique et d’automatismes.
11.4.2.
Efficacité
11.4.2.1.
De nouvelles organisations centrées sur les clients
Le Groupe a adapté en juillet 2006 son organisation pour se rapprocher de ses clients, être plus rapide, plus
réactif, plus innovant et plus efficace. 7 divisions produits ont été mises en place. Une nouvelle direction centrale
« Stratégie, Clients et Technologie » est chargée d’assurer la déclinaison des grandes orientations du Groupe dans
les divisions.
Une direction de l’innovation a été créée pour accélérer les processus d’identification des besoins, de
développement et de mise sur le marché et pour étendre les partenariats scientifiques et techniques.
11.4.2.2.
Des moyens et des ressources optimisées
Le Groupe a continué à rééquilibrer ses coûts et ses ventes dans une même zone monétaire et à optimiser ses
bases industrielles.
90
Les efforts de productivité se sont intensifiés dans tous les pays pour compenser la hausse des matières
premières, de l’énergie et des transports. Les gains de productivité se sont élevés à 307 millions d’euros.
La rationalisation logistique s’est concrétisée par la fermeture de centres et le renforcement de plates-formes à
vocation plus large.
Les fonctions support ont été allégées et concentrées dans les pays matures. De nouvelles ressources ont été
déployées dans les pays émergents notamment dans les domaines de la R&D, du marketing et des services.
11.4.2.3.
Collaborateurs
11.4.2.3.1.
Compétences et engagement
Le Groupe met en place un système mondial commun de gestion des ressources humaines qui a été testé en
France et en Inde en 2006.
En 2006, le Groupe a intensifié ses recrutements de diplômés MBA afin de se doter d’un vivier de hauts
potentiels. Il a fortement développé ses investissements de formation à tous les niveaux. Schneider Electric
University a lancé de nouveaux programmes centrés sur l’orientation clients, l’innovation et l’esprit d’entreprise.
Un nouvel institut des opérations industrielles a été créé au niveau du Groupe ainsi qu’un institut de formation en
Chine.
Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les plans d’actions 2006 se sont concrétisés par une
baisse du nombre de jours d’arrêt pour accidents du travail par personne employée.
Enfin, un nouveau plan mondial d’actionnariat salarié sera lancé au cours du 1er semestre 2007. Il sera ouvert à
environ 70.000 collaborateurs dans 12 pays.
11.4.3.
Performance opérationnelle
11.4.3.1.
Evolution des principaux marchés
11.4.3.1.1.
Marché industrie
Le marché industrie a fortement progressé tout au long de l’année et sur tous les continents.
En Europe, aux États-Unis et au Japon, la bonne tenue de la conjoncture générale, le niveau élevé des profits et la
nécessité d’amélioration de la productivité ont conduit les entreprises à augmenter significativement leurs
investissements en équipements. Les pays exportateurs de machines, notamment l’Allemagne et le Japon ont
également bénéficié de la forte demande en biens d’équipements de la part des pays émergents. La production de
machines a également été très dynamique dans les pays émergents, notamment en Chine et en Europe de l’Est.
11.4.3.1.2.
Marché bâtiment non résidentiel
La croissance exceptionnelle de l’investissement des entreprises en 2006 sur tous les continents a également
profité au marché du bâtiment non résidentiel. L’Europe a connu sa plus forte croissance depuis 2000, avec les
évolutions les plus soutenues sur les segments des bureaux et des bâtiments commerciaux. Aux Etats-Unis, la
croissance s’est également accélérée cette année, notamment pour les bâtiments industriels, les infrastructures
Télécoms et Energie, et les bureaux.
Sur la zone Asie-Pacifique, notamment en Chine et en Australie, le marché a été particulièrement dynamique.
Au Moyen-Orient, les revenus pétroliers ont continué de soutenir la croissance des constructions d’hôtels,
hôpitaux, bureaux et commerces.
11.4.3.1.3.
Marché résidentiel
Le marché résidentiel est resté bien orienté dans la plupart des pays européens, notamment en Espagne et dans
les pays Nordiques. L’Allemagne a repris le chemin de la croissance pour la première fois depuis de nombreuses
années. Le niveau encore attractif des taux d’intérêts réels et l’allongement des durées de prêts ont favorisé la
dynamique du marché en Europe.
91
A l’opposé, le marché s’est fortement contracté aux Etats-Unis, après avoir connu une des périodes de croissance
les plus fortes de son histoire.
En Australie, le marché est globalement en légère baisse en 2006, malgré un second semestre en amélioration
significative.
11.4.3.1.4.
Marché énergie / infrastructure
Sur le marché de l’énergie, la demande mondiale des consommateurs pour une meilleure garantie et qualité de
fourniture incite les régulateurs et autres instances gouvernementales à investir significativement dans des
réseaux de distribution d’électricité de meilleure qualité.
Le marché de l’énergie a été marqué par la poursuite des incertitudes concernant le prix de l’énergie, la sécurité
d’approvisionnement notamment pendant les périodes de pointe de consommation, les limites des
interconnexions des réseaux de transport de l’électricité et le manque d’investissement dans les infrastructures de
production et d’acheminement d’électricité.
Par ailleurs, la question environnementale est une préoccupation majeure pour l’ensemble de la filière, à la fois
pour les producteurs soucieux de limiter les émissions de gaz à effet de serre, comme pour les consommateurs
incités à utiliser l’énergie de manière plus rationnelle.
Le marché des infrastructures a progressé fortement en 2006. Les investissements dans le secteur pétrolier et
gazier, stimulés par le niveau élevé du prix du baril, est en plein essor, notamment dans le Moyen Orient, la
Russie et l’Amérique du Nord.
Le marché de l’offre et du traitement des eaux est en forte croissance, notamment dans les pays émergents. Le
Moyen Orient continue d’investir dans des unités de désalinisation. En Europe, le marché est dynamisé par les
mises en conformité avec la législation environnementale.
Les infrastructures télécoms reprennent le chemin de la croissance, particulièrement aux Etats-Unis, en Europe,
en Inde et en Chine.
11.4.3.2.
Commentaires sur les comptes consolidés
Les informations sectorielles segmentées par zone géographique et par activité sont fondées sur la vision
managériale actuelle de la performance du Groupe. Des analyses complémentaires sont en cours pour détailler
ces informations conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sous réserve de son adoption.
11.4.3.2.1.
Evolution du périmètre de consolidation
Les acquisitions réalisées en 2006 ont permis au Groupe de se renforcer dans les domaines des Systèmes
d’Installation et Contrôle, de l’énergie sécurisée, des Automatismes du Bâtiment et Industriels.
Systèmes d’installation et contrôle
Le 1er janvier 2006, dans le cadre de l’accord existant avec son partenaire CIH Ltd, le Groupe a pris le contrôle
de Clipsal Asia par rachat de la totalité du capital de cette joint-venture. Cette société était mise en équivalence
dans les comptes du Groupe jusqu’à cette date.
Le 28 février 2006, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société espagnole AEM SA, qui conçoit, fabrique et
commercialise du matériel basse tension et des systèmes d’installation et contrôle.
Le 30 avril 2006, le Groupe a acquis le groupe italien OVA, leader sur le marché italien de l’éclairage de
sécurité, et présent dans les systèmes d’installation et contrôle.
Le 31 mai 2006, le Groupe a acquis le groupe allemand Merten GmbH & Co Kg, spécialiste des solutions
intelligentes basse tension et des Systèmes d’Installation et Contrôle pour les marchés du résidentiel et des
bâtiments.
Enfin, le 23 novembre 2006, le Groupe a pris le contrôle de GET Group Plc. Cette acquisition permet au Groupe
d’enrichir son offre dans les systèmes d’installation et contrôle d’une gamme complémentaire, adaptée aux
normes spécifiques du Royaume-Uni et aux marchés d’export appliquant les mêmes normes.
Automatismes industriels
Le 15 février 2006, le Groupe a acquis des actifs de la société américaine Silicon Power Corporation dans
l’activité relais statiques, commercialisés sous la marque Crydom.
92
Le 27 mars 2006, le Groupe a finalisé l’acquisition de la totalité du capital de la société australienne Citect,
spécialiste des systèmes SCADA (supervision, contrôle et acquisition de données) et MES (systèmes de suivi de
production).
Le 26 septembre 2006, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société autrichienne Va Tech Elin EBG Elektronik,
spécialisée dans le développement et la fabrication de produits et de solutions dans le domaine de la variation de
vitesse de forte puissance.
Automatismes du bâtiment
Le 27 juillet 2006, le Groupe a acquis l’activité Invensys Building Systems (IBS) en Amérique du Nord et en
Asie. Cette acquisition fait suite au rachat de l’activité Advanced Building Systems d’Invensys (ABS EMEA)
finalisée en juillet 2005 et vient compléter les positions actuelles du Groupe dans les automatismes du bâtiment.
Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuis leur date d’acquisition.
Les entités suivantes ont été acquises en cours d’exercice 2005 et leur consolidation sur l’exercice 2006 constitue
un effet de périmètre par rapport à l’exercice 2005 :
-
Power Measurement Inc, consolidée à compter du 14 avril 2005 ;
-
ELAU, consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2005 ;
-
ABS EMEA, consolidée à compter du 29 juillet 2005 ;
-
Juno Electric Inc, consolidée à compter du 24 août 2005 ; et
-
BEI Technologie Inc, consolidée à compter du 1er octobre 2005.
Autres variations de périmètre
Au cours de l’année 2006, le Groupe a procédé à plusieurs rachats d’actions du groupe MGE-UPS portant ainsi
son pourcentage de détention à 95,67 % au 31 décembre 2006.
Le 31 janvier 2006, le Groupe a annoncé la cession de sa filiale Num S.A., spécialiste de la commande
numérique.
Le 27 février 2006, le Groupe a annoncé la cession de sa filiale Mafelec S.A.S., spécialiste de la boutonnerie de
produits embarqués.
L’impact de ces variations de périmètre est de 800 millions d’euros soit 6,9 % sur le chiffre d’affaires et de 103
millions d’euros soit un effet de 6,6 % sur le résultat d’exploitation par rapport au 31 décembre 2005.
La marge opérationnelle moyenne dégagée sur l’exercice par les entités entrant dans le périmètre est de 12,4 %.
Avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre des acquisitions, cette marge s’élève à 13,3 %.
11.4.3.2.2.
Acquisitions en cours
Acquisition du Groupe APC
Le 30 octobre 2006, le Groupe a annoncé qu’il procédait, par une offre publique d’achat amicale, à l’acquisition
du groupe American Power Conversion (APC), leader mondial du secteur de l’énergie sécurisée.
En rapprochant American Power Conversion de sa filiale MGE-UPS, le Groupe devient la référence mondiale de
ce secteur.
Le 12 décembre 2006, la période d’examen prévue par le Hart-Scott- Rodino Act aux Etats-Unis a expiré, ce qui
clôt le processus d’étude du projet au regard du droit de la concurrence aux États-Unis.
Le 16 janvier 2007, les actionnaires d’APC ont approuvé le projet de fusion lors d’une assemblée générale
extraordinaire.
93
Le 8 février 2007, cette opération a obtenu, sous condition de certains désinvestissements, l’approbation des
autorités de la concurrence de la Commission Européenne. Le Groupe prévoit de désinvestir l’activité petits
systèmes de moins de 10 kVA de MGE-UPS. Avec un chiffre d’affaires estimé à environ 150 millions d’euros,
ce désinvestissement représente 6 % de l’activité combinée d’APC et de MGE-UPS dans l’énergie sécurisée.
Le 14 février 2007, le Groupe a annoncé la finalisation de l’opération pour un montant d’environ 6,1 milliards de
dollars.
Les travaux d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et aux passifs identifiables acquis n’ayant pas été
réalisés, il n’est pas possible à ce stade d’évaluer l’impact du « purchase accounting » sur les lignes du bilan.
L’impact global sur l’actif net est estimé à 4,5 milliards de dollars avant « purchase accounting ».
Autres acquisitions
Le Groupe est en cours de négociation ou de finalisation de plusieurs opérations (acquisitions, participations et/
ou partenariats) pour un montant total d’environ 800 millions d’euros en valeur d’entreprise. Ce montant inclut
notamment les deux projets déjà annoncés : SBVE (Shaanxi Baoguang Vacuum Electronic) et Delixi Electric.
Le 27 juin 2006, le Groupe a annoncé son intention de prendre une participation de 40 % dans SBVE (Shaanxi
Baoguang Vacuum Electronic), l’un des premiers constructeurs chinois d’interrupteurs à vide. Cette opération est
soumise à l’approbation du plan de restructuration du capital de SBVE par les actionnaires et les autorités
compétentes, ainsi qu’à un certain nombre d’autres conditions suspensives.
Le 18 décembre 2006, le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec le partenaire chinois Delixi Group,
dans le but de créer la joint-venture Delixi Electric. Cette société, détenue à parts égales par les deux groupes
sera spécialisée dans la fabrication, la commercialisation et la distribution d’une offre spécifique de produits de
basse tension via un réseau dédié sur le marché chinois. La réalisation de cette opération est conditionnée à
l’obtention des approbations des autorités de tutelles locales.
11.4.3.2.3.
Evolution des taux de change
L’évolution des devises par rapport à l’euro a un impact très limité sur l’exercice 2006. En effet, cet impact
s’élève à (3) millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et à 1 million d’euros sur la marge opérationnelle.
11.4.3.2.4.
Chiffre d’affaires
Au 31 décembre 2006, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 13.730 millions d’euros, en
progression de 17,6 % à périmètre et taux de change courants par rapport au 31 décembre 2005.
Le Groupe a réalisé en 2006 une croissance organique record de 10,7 %. Les acquisitions contribuent à la
croissance du Groupe pour 6,9 %.
Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique
Les données par zone géographique sont présentées après répartition des activités de la division énergie
sécurisée.
Le chiffre d’affaires de l’Europe s’élève à 6.402 millions d’euros au 31 décembre 2006, en progression de 13,5 %
en données courantes. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires augmente de 9,6 % par
rapport au 31 décembre 2005.
L’excellente performance de l’Europe s’explique par le dynamisme de l’ensemble des marchés finaux. Le
Groupe démontre ainsi sa capacité à générer un surplus de croissance grâce à un portefeuille d’offre élargi et
notamment au développement des services. La croissance de l’exercice 2006 a été soutenue dans la plupart des
pays. Elle est particulièrement élevée au Royaume-Uni et en Espagne, supérieure à 10 %. En Europe de l’Est, la
progression du chiffre d’affaires est proche de 13 % grâce au dynamisme du marché de la construction.
En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires s’élève à 3.698 millions d’euros, soit une croissance de 21,3 % en
données courantes et une croissance organique de 7,5 %. Une demande solide dans la construction non
résidentielle compense la décrue du marché résidentiel.
Le chiffre d’affaires de la zone Asie-Pacifique s’élève à 2.514 millions d’euros, en progression de 23,8 % en
données courantes et de 15,7 % à périmètre et taux de change constants.
94
La région reste portée par un rythme de croissance élevé en Chine, supérieur à 15 %, ainsi qu’en Inde et en Asie
du Sud-Est. Ces pays bénéficient de la forte dynamique des investissements dans les infrastructures et l’industrie.
La zone Reste du Monde réalise un chiffre d’affaires de 1.116 millions d’euros au 31 décembre 2006, en
progression de 16,6 % en données courantes et de 17,6 % à périmètre et taux de change constants. La poursuite
de la forte demande au Moyen-Orient, avec de nombreux projets d’infrastructures, en Afrique et en Amérique du
Sud, soutient la performance globale de cette région.
Evolution du chiffre d’affaires par activité
L’activité distribution électrique représente un chiffre d’affaires de 8.605 millions d’euros, soit 62,7 % du chiffre
d’affaires du Groupe. Ce chiffre d’affaires a progressé de 17,8 % en données courantes et de 11,8 % à effets de
périmètre et taux de change constants.
Le chiffre d’affaires de l’activité Automatismes et Contrôle s’élève à 4.456 millions d’euros, en progression de
17,2 % en données courantes. A périmètre et taux de change constants, la croissance est de 7,8 % .
L’activité énergie sécurisée a généré un chiffre d’affaires de 668 millions d’euros, en progression de 17,4 % en
données courantes et 15,1 % à périmètre et taux de change constants.
11.4.3.2.5.
Résultat d’exploitation
Les données par zone géographique sont présentées après répartition des activités de la division énergie
sécurisée.
Le résultat d’exploitation s’élève à 2.001 millions d’euros sur l’exercice 2006 contre 1.565 millions d’euros en
2005, en progression de 27,8 % en données courantes et de 21,1 % à périmètre et taux de change constants. La
marge opérationnelle du Groupe progresse de 1,2 point, de 13,4 % à 14,6 %.
Le résultat d’exploitation comprend 18 millions d’euros de charge d’amortissement d’actifs incorporels reconnus
lors de comptabilisation des regroupements d’entreprises en 2006 contre 13 millions d’euros en 2005. Le Groupe
mesure sa performance opérationnelle en excluant les effets de ces regroupements d’entreprises, sur la base de
l’indicateur EBITA (Earning Before Interests Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles).
L’EBITA du Groupe progresse de 1,2 point de 13,5 % à 14,7 %.
L’augmentation du coût des matières premières (227 millions d’euros) a été largement compensée par la
répercussion sur les prix de vente des produits (141 millions d’euros) et par les gains de productivité réalisés au
niveau des opérations industrielles (307 millions d’euros).
Le résultat d’exploitation du Groupe intègre 116 millions d’euros de coûts non récurrents liés à des dépréciations
d’actifs (35 millions d’euros) et à des programmes de restructuration (81 millions d’euros). Au 31 décembre
2005, ces coûts non récurrents s’élevaient à 115 millions d’euros.
Les coûts non récurrents sont principalement liés à la réorganisation de l’activité automatismes et contrôle en
Europe pour 16 millions d’euros, à la poursuite des réorganisations industrielles en Europe (France, Angleterre,
Italie) sur les activités historiques du Groupe pour 67 millions d’euros et à la réorganisation des activités en
Australie pour 7 millions d’euros.
Par ailleurs, certains retards et difficultés liés à la mise en œuvre des systèmes d’information ont été provisionnés
pour 38 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a réalisé des plus-values sur la cession d’actifs immobiliers, en particulier
le site historique de Telemecanique en région parisienne, pour un montant brut total de 46 millions d’euros.
Au 31 décembre 2006, la capitalisation de coûts relatifs à des projets de développement a un impact positif net de
98 millions d’euros sur le résultat d’exploitation, comparable à l’effet de l’exercice 2005 (100 millions d’euros).
11.4.3.2.6.
Marge opérationnelle par zone géographique
La marge opérationnelle de la zone Europe s’élève à 15,4 % au 31 décembre 2006, en progression de 1,9 point
par rapport au 31 décembre 2005.
95
La zone Amérique du Nord réalise une marge opérationnelle de 14,0 % au 31 décembre 2006, en progression de
0,7 point par rapport au 31 décembre 2005.
La zone Asie-Pacifique réalise une marge opérationnelle de 13,0 % en progression de 0,1 point par rapport au
31 décembre 2005.
La zone Reste du Monde réalise une marge opérationnelle de 15,5 % en 2006 contre 14,0 % en 2005.
11.4.3.2.7.
Marge opérationnelle par activité
L’activité distribution électrique réalise un taux de marge opérationnelle de 15,3 % en progression de 1,4 point
par rapport à 2005. Les entrées de périmètre et les taux de change n’ont pas d’effet sur le taux de marge
opérationnelle.
L’activité automatismes et contrôle réalise un taux de marge de 13,5 % en 2006, en progression de 0,9 point par
rapport à 2005. A périmètre et taux de change constants, la marge opérationnelle aurait été de 13,6 %.
L’activité énergie sécurisée réalise un taux de marge de 12,9 % en 2006 en progression de 0,8 point par rapport à
2005.
11.4.3.2.8.
Résultat financier
Le résultat financier s’élève à (121) millions d’euros au 31 décembre 2006 contre (105) millions d’euros au
31 décembre 2005.
La charge d’intérêt nette s’élève à (104) millions d’euros et reste stable par rapport à l’exercice 2005 qui
présentait une charge d’intérêt de (103) millions d’euros.
Le coût représenté par l’augmentation de l’endettement net moyen (1.700 millions d’euros en 2006 contre 1.070
millions d’euros en 2005) est compensé par un meilleur rendement des placements de trésorerie et par la
modification des choix de financement.
Par ailleurs, les variations des taux de change et leurs impacts sur les couvertures de change prises par le Groupe
ont un effet de (15) millions sur le résultat financier.
Enfin, les variations de juste valeur d’instruments financiers n’ont pas d’impact sur le résultat financier de
l’exercice 2006.
11.4.3.2.9.
Impôts
Le taux effectif d’impôt au 31 décembre 2006 s’élève à 28,5 % contre 29,1 % au 31 décembre 2005.
11.4.3.2.10. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 2 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Au 31 décembre 2005, la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence était principalement liée aux
résultats de Clipsal Asia. Clipsal Asia est consolidé par intégration globale depuis le 1er janvier 2006.
11.4.3.2.11. Intérêts minoritaires
Les intérêts des actionnaires minoritaires dans le résultat net de l’exercice 2006 s’élèvent à (37) millions d’euros.
Ils représentent la quote-part de résultats bénéficiaires attribuables principalement aux associés minoritaires de
MGE-UPS, Feller AG, EPS Ltd, et de certaines sociétés chinoises.
11.4.3.2.12. Résultat net part du Groupe
Le résultat net part du Groupe s’élève à 1.309 millions d’euros, en progression de 31,7 % par rapport au
31 décembre 2005.
11.4.3.2.13. Résultat net par action
La progression de 30,5 % du résultat par action de 4,56 à 5,95 euros s’explique par la croissance du résultat net.
96
11.4.4.
Evolution de la situation financière
11.4.4.1.
Commentaires sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidés
Le total du bilan consolidé s’élève à 18.964 millions d’euros au 31 décembre 2006, en hausse de 14,1 % par
rapport au 31 décembre 2005. Les actifs non courants s’élèvent à 10.413 millions d’euros, soit 54,9 % du total de
l’actif, en hausse de 1,8 % par rapport au 31 décembre 2005.
11.4.4.1.1.
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition s’élèvent à 6.186 millions d’euros, soit 32,6 % du total de l’actif, en augmentation de
307 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005.
L’intégration des acquisitions réalisées en 2006 conduit à une augmentation de 728 millions d’euros.
La finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de BEI Technologies a conduit à reconnaître des actifs
incorporels amortissables pour 72 millions d’euros net d’impôt différés qui viennent en diminution de l’écart
d’acquisition reconnu en 2005.
Les effets de change conduisent à une diminution des écarts d’acquisition de (324) millions d’euros.
L’évaluation des écarts d’acquisition à la clôture de l’exercice n’a pas mis en évidence de perte de valeur.
11.4.4.1.2.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 3.115 millions d’euros, soit 16,4 % du total de l’actif,
en augmentation de 7,2 % par rapport au 31 décembre 2005.
Actifs incorporels
Les marques représentent 760 millions d’euros au 31 décembre 2006, en hausse de 20 millions par rapport à
l’exercice 2005. Les principales variations sont liées aux effets des acquisitions pour 46 millions d’euros (dont la
marque BEI pour 35 millions d’euros) et des variations des taux de change pour (27) millions d’euros.
Les projets de développement de produits inscrits à l’actif du Groupe s’élèvent à 315 millions d’euros en valeur
brute au 31 décembre 2006 (264 millions d’euros en valeur nette), compte tenu de la capitalisation des projets en
cours pour 121 millions d’euros. Les autres immobilisations incorporelles nettes, principalement composées de
logiciels et brevets, augmentent de 75 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005. Cette variation
s’explique principalement par la reconnaissance de fichiers clients et brevets liés à l’acquisition de BEI
Technologies pour 67 millions d’euros, par la capitalisation des développements réalisés sur le système commun
SAP pour 52 millions d’euros et par des effets négatifs des variations des taux de change pour (28) millions
d’euros.
Actifs corporels
Les immobilisations corporelles nettes représentent 1.615 millions d’euros (1.601 millions d’euros au
31 décembre 2005). Cette stabilité apparente se décompose en une augmentation liée aux acquisitions pour 102
millions d’euros et les effets des variations des taux de change pour (55) millions d’euros. Les investissements
nets de l’exercice s’élèvent à 254 millions d’euros.
11.4.4.1.3.
Titres mis en équivalence
Les titres de participation mis en équivalence s’élèvent à 10 millions d’euros et diminuent de 38 millions d’euros
suite à la consolidation par intégration globale de Clipsal Asia depuis le 1er janvier 2006.
11.4.4.1.4.
Actifs financiers non courants
Les actifs financiers non courants, essentiellement constitués de titres de participation cotés et de prêts et
créances liées à des participations, s’élèvent à 430 millions d’euros, en baisse de 167 millions d’euros par rapport
au 31 décembre 2005.
97
L’encaissement du solde du crédit vendeur lié à la cession des titres Legrand pour 177 millions d’euros explique
la diminution des prêts et créances liées à des participations. Par ailleurs, les titres de participation restent stables
à 316 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 315 millions d’euros au 31 décembre 2005.
11.4.4.1.5.
Trésorerie et endettement financier net
La capacité d’autofinancement dégagée par l’exploitation s’élève à 1.921 millions d’euros au 31 décembre 2006,
progresse de 24,1 % et représente 14,0 % du chiffre d’affaires.
La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à (413) millions d’euros : cette augmentation
est principalement liée à la croissance des activités. Rapporté au chiffre d’affaires, le besoin en fonds de
roulement augmente de 0,2 point ( 21,4 % en 2006 et 21,2 % en 2005).
Au total, les opérations d’exploitation génèrent une trésorerie positive de 1.588 millions d’euros en 2006,
comparée à 1.325 millions d’euros en 2005, soit une hausse de 19,8 %.
Les investissements industriels nets du Groupe, qui incluent les projets de développement capitalisés,
représentent un décaissement de (481) millions d’euros soit 3,5 % du chiffre d’affaires contre (476) millions
d’euros au 31 décembre 2005.
Les opérations d’acquisition de l’exercice représentent un décaissement de (898) millions d’euros, net de la
trésorerie acquise.
Par ailleurs, les cessions d’actions propres liées aux exercices de stock options ont généré un surplus de trésorerie
de 53 millions d’euros au 31 décembre 2006 (décaissement net de (73) millions d’euros au 31 décembre 2005).
Les dividendes payés sur la période s’élèvent à (517) millions d’euros (dont (15) millions d’euros versés aux
intérêts minoritaires des sociétés détenues), y compris le rappel de précompte mobilier pour (9) millions d’euros.
Les autres éléments comprennent principalement le remboursement reçu sur le crédit-vendeur mis en place par le
Groupe lors de la cession des titres Legrand en 2002, pour 177 millions d’euros.
L’endettement financier net s’élève à 1.835 millions d’euros au 31 décembre 2006, soit 21,1 % des capitaux
propres du Groupe. L’endettement financier net est en hausse de 73 millions d’euros ; la trésorerie générée au
cours de l’année compense en quasi-totalité les opérations financées.
La trésorerie (2.544 millions d’euros) comprend les disponibilités (735 millions d’euros), les valeurs mobilières
de placement (1.733 millions d’euros) ainsi que des titres à court terme négociables sur des marchés officiels (76
millions d’euros), constitués d’instruments tels que billets de trésorerie, fonds communs de placement monétaires
ou équivalents.
Les dettes financières (4.379 millions d’euros) comportent essentiellement des emprunts obligataires (3.688
millions d’euros), dont deux nouveaux emprunts émis en 2006 de 500 millions d’euros chacuns et deux tranches
d’EMTN émises en août 2005 pour un montant global de 1.500 millions d’euros ainsi que les dettes sur
acquisitions pour 37 millions d’euros (nettes du placement sur compte sequestre correspondant à la dette sur
l’acquisition de Clipsal). Les dettes financières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 885 millions d’euros au
31 décembre 2006 et sont essentiellement constituées de concours bancaires courants et intérêts courus ainsi que
de la part courante des emprunts obligataires pour 450 millions d’euros.
11.4.4.1.6.
Capitaux Propres
Les capitaux propres, part du Groupe, s’élèvent à 8.717 millions d’euros au 31 décembre 2006, soit 46,0 % du
total du bilan. Ils augmentent de 473 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005, compte tenu :
-
du versement du dividende 2005 pour (493) millions d’euros ;
-
du résultat de l’exercice pour 1.309 millions d’euros ;
-
des augmentations de capital liées aux plans de souscription d’actions pour 61 millions d’euros ;
-
de la variation de l’autodétention pour 53 millions d’euros ;
98
-
de l’effet des variations de change sur les réserves de conversion pour (353) millions d’euros ;
-
de la réévaluation des instruments financiers (couvertures et titres disponibles à la vente) pour
(133) millions d’euros ; et
-
de la variation des écarts actuariels résultant de l’évaluation des engagements sociaux, pour 24 millions
d’euros.
Les intérêts minoritaires s’élèvent à 122 millions d’euros et augmentent de 28 millions d’euros compte tenu du
résultat de l’exercice de 37 millions d’euros et de la distribution de dividendes (15) millions d’euros.
11.4.4.1.7.
Provisions
Les provisions, courantes et non courantes, s’élèvent à 1.729 millions d’euros, soit 9,1 % du total bilan, dont 287
millions d’euros présentent une échéance prévisionnelle de décaissement inférieure à un an.
Ces provisions sont majoritairement constituées des engagements vis-à-vis du personnel concernant les retraites
et soins médicaux pour 1.159 millions d’euros. La diminution des engagements est liée aux effets des
conversions pour (41) millions d’euros et à la variation des hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul pour
(30) millions d’euros. Par ailleurs, les entrées de périmètre ont eu un impact de 27 millions d’euros.
Les provisions, hors avantages du personnel, s’élèvent à 570 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ces
provisions sont notamment destinées à couvrir les risques liés aux produits (garanties, litiges nés de produits
défectueux identifiés) pour 145 millions d’euros, les risques économiques pour 161 millions d’euros (risques
fiscaux, risques financiers correspondant généralement à des garanties d’actif ou de passif), les risques
commerciaux pour 57 millions d’euros (litiges clients et pertes sur contrats à long terme), les opérations de
restructuration (85 millions d’euros).
Le Groupe a également doté des provisions pour couvrir les difficultés et retards pris dans la mise en œuvre de
systèmes d’information pour 38 millions d’euros.
D’autre part, le Groupe a pris acte de la décision de la Commission Européenne concernant la participation de
deux anciennes filiales à un cartel dans le domaine de certains équipements haute tension et a provisionné
l’amende de 8,1 millions d’euros qu’il devra verser.
Enfin, les acquisitions de l’exercice se traduisent par l’intégration de 19 millions d’euros de provisions au bilan
du Groupe, tandis que l’effet des taux de change s’élève à (20) millions.
11.4.4.1.8.
Autres dettes à long terme
Les autres dettes à long terme s’élèvent à 90 millions d’euros et correspondent principalement à la dette liée à
l’engagement de rachat des actionnaires minoritaires du groupe MGE-UPS (35 millions d’euros) ainsi qu’au
montant retenu sur le prix payé pour l’acquisition de Clipsal (47 millions d’euros). Ce montant est placé sur un
compte séquestre.
11.4.4.1.9.
Impôts différés
Les impôts différés actifs s’élèvent à 673 millions d’euros au 31 décembre 2006, et correspondent à des déficits
fiscaux reportables activés pour 245 millions d’euros et à l’économie future d’impôt attachée aux provisions pour
retraites pour 362 millions d’euros.
Les impôts différés passifs s’élèvent à (305) millions d’euros et sont principalement constitués des impôts
différés reconnus sur les marques comptabilisées lors des acquisitions.
La variation de l’exercice de (174) millions d’euros s’explique principalement par la consommation de déficits
fiscaux reportables pour (133) millions d’euros.
11.4.4.2.
Commentaires sur les comptes sociaux
En 2006, les revenus du portefeuille du Groupe se sont élevés à 557,1 millions d’euros contre 337,8 millions
d’euros pour l’exercice précédent. Le résultat courant atteint 663,3 millions d’euros contre 401,8 millions d’euros
en 2005.
99
Le résultat net de l’exercice s’élève à 887,8 millions d’euros contre un résultat de 450,8 millions d’euros en
2005.
Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèvent au 31 décembre 2006 à 7.298,7 millions d’euros
contre 6.848,9 millions d’euros au 31 décembre 2005, prenant en compte le résultat 2006 ainsi que les variations
résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires et de l’augmentation de capital consécutive aux
exercices d’options en 2006 pour 60,7 millions d’euros.
11.4.4.3.
Commentaires sur les résultats des participations
11.4.4.3.1.
Schneider Electric Industries S.A.S.
Le chiffre d’affaires est de 3,0 milliards d’euros en 2006, identique à 2005.
Le résultat d’exploitation est de 216,5 millions d’euros contre 278,0 millions d’euros en 2005, en baisse de
22,1 %. Il représente 7,2 % du chiffre d’affaires.
Le résultat net est bénéficiaire de 863,2 millions d’euros contre 582,5 millions d’euros en 2005.
11.4.4.3.2.
Cofibel
Le portefeuille de la société est exclusivement composé de titres Schneider Electric.
Le bénéfice courant de l’exercice 2006 atteint 4,8 millions d’euros contre 4,0 millions d’euros en 2005.
Le résultat après impôts s’élève à 4,7 millions d’euros contre 3,4 millions d’euros en 2005.
11.4.4.3.3.
Cofimines
Le bénéfice courant de l’exercice 2006 a atteint 1,7 million d’euros contre 1,1 million d’euros en 2005.
Compte tenu de l’impôt, le résultat net est de 1,6 million d’euros identique à 2005.
11.4.4.4.
Rémunérations et avantages des mandataires sociaux
Les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux figurent à la section 11.3 Gouvernement
d’entreprise de la présente note d’opération.
11.4.5.
Perspectives 2007
11.4.5.1.
Révision des objectifs du programme d’entreprise
Le succès des plans d’actions du programme d’entreprise new2 permet au Groupe de se fixer, pour la période
2007-2008, de nouveaux objectifs financiers :
-
une croissance organique moyenne du chiffre d’affaires supérieure à 6 % par an (par rapport à un objectif
initial de 5 %), grâce notamment au supplément de croissance apporté par APC ;
-
une marge d’EBITA comprise entre 13 % et 15 % (par rapport à un objectif initial de marge
opérationnelle comprise entre 12,5 % et 14,5 %), soit un potentiel d’amélioration de 1 à 1,5 point (par
rapport au proforma 2006 incluant APC hors coûts non-récurrents de 13,7 %) dans un environnement
économique équivalent ;
-
une augmentation du retour sur capitaux employés de 2 points (par rapport au proforma 2006 incluant
APC de 9,3 % et un objectif initial de 2 à 4 points d’augmentation sur la période de 2005-2008).
L’objectif du Groupe est de réaliser une croissance supérieure de 3 points en moyenne à celle de l’économie
mondiale mesurée par le PIB qui, sur la base des données historiques, croît d’environ 3 % par an sur moyenne
période.
L’indicateur EBITA (Earning Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles) se
définit comme le résultat opérationnel, avant résultat financier, impôts et amortissement des incorporels issus des
100
acquisitions. Le ROCE (Return On Capital Employed) se définit comme l’EBITA après impôts rapporté aux
capitaux employés. Les capitaux employés sont la moyenne trimestrielle des capitaux propres, de la dette
financière nette et des provisions non courantes.
Le Groupe a décidé de changer à partir de 2007 son indicateur de mesure de performance opérationnelle. Par
rapport à l’indicateur précédent qui était la marge d’exploitation (ou marge d’EBIT), la marge d’EBITA exclut
les charges d’amortissements liées aux regroupements d’entreprises, car le montant de ces charges n’a pas de lien
direct avec la performance de la société : elle résulte d’une décision d’affectation de l’écart d’acquisition à
certains actifs intangibles et rend difficile la comparaison d’une société acquise à l’autre. L’objectif de
distribution de dividende fixé par le plan new2 n’a quant à lui pas fait l’objet de modification.
Les charges d’amortissement des incorporels issus des acquisitions se sont élevées à 13 millions d’euros en 2005
et 18 millions d’euros en 2006. Mesuré en terme de marge d’EBITA, l’objectif initial de rentabilité du
programme new2 aurait été une fourchette comprise entre 12,6 % et 14,6 %.
11.4.5.2.
Hypothèses ayant permis l’élaboration des informations prévisionnelles
Les perspectives et objectifs présentés ci-dessus reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
(i)
consolidation par intégration globale d’APC à compter du 15 février 2007 ;
(ii)
à l’exception de l’intégration d’APC, les données ont été élaborées à périmètre constant ;
(iii)
les parités prévisionnelles de change ont été élaborées au niveau du Groupe. En particulier, la parité Dollar
américain/Euro a été établie à 1,32 pour l’exercice 2007 ;
(iv)
les anticipations de croissance de chiffre d’affaires ont été calculées par référence à l’évolution de l’indice
de croissance économique mondiale (mesurée par le PIB) ;
(v)
certaines évolutions tarifaires ont été projetées afin de compenser la hausse du prix des matières
premières, et en particulier l’augmentation du prix du cuivre ;
(vi)
le Groupe prévoit que l’évolution de son mix activités devrait avoir un effet négatif sur sa marge ;
(vii)
la poursuite de la politique de maîtrise des coûts de structure, des plans d’efficacité industrielle devraient
avoir un effet positif sur la marge.
Certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations
ou des décisions des organes dirigeants du Groupe et de ses filiales, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans
le futur.
Les prévisions, objectifs, déclarations et informations prospectives résumés ci-dessus sont notamment fondés sur
les données, hypothèses et estimations énoncées ci-avant et considérées comme raisonnables par le Groupe.
Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui
devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être
interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront et/ou que les objectifs seront
atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte
pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et
sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel du Groupe.
De plus, la réalisation de certains risques décrits au chapitre 2 et aux sections 11.1.1 et 11.1.2 de la note
d’opération pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe et sur la réalisation des objectifs, déclarations
et informations prospectives énoncés ci-dessus.
11.4.6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat
Monsieur le président du directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) 809/2004, nous avons établi
le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société Schneider Electric S.A. incluses dans la partie 11.4
de son prospectus daté du 7 mars 2007.
101
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en
application des dispositions du règlement (CE) 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.
Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du règlement (CE) 809/2004, une
conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont
comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi
que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées
avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société Schneider Electric S.A. Ils ont
également consisté à nous entretenir avec la direction du groupe Schneider Electric de ces prévisions pour
collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir
l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont
énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations
différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion
sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
A notre avis :
-
Les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée.
-
La base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées
par la société Schneider Electric S.A.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne
dans lequel le prospectus visé par l’AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
Jean-Louis Simon
ERNST & YOUNG et Autres
Christian Chochon
102
Pierre Jouanne
11.5.
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2006
11.5.1.
Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros sauf le résultat par action)
2006
2005*
2004
13 729,7
11 678,8
10 349,3
(8 050,6)
(6 923,8)
(6 177,4)
5 679,1
4 755,0
4 171,9
(327,6)
(273,7)
(295,1)
(3 234,8)
(2 812,8)
(2 549,7)
(116,0)
(103,2)
(40,7)
Résultat d’exploitation
2 000,7
1 565,3
1 286,4
Coût de la dette financière nette
Autres produits et charges financiers
(104,0)
(16,9)
(103,1)
(1,5)
(64,4)
5,1
Chiffre d’affaires
(note 22)
Coûts des ventes
Marge brute
Recherche et développement
(note 23)
Frais généraux et commerciaux
Autres produits et charges d’exploitation
(note 25)
Résultat financier
(note 26)
(120,9)
(104,6)
(59,3)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
(note 7)
1,9
(3,6)
(3,6)
1 881,7
1 457,1
1 223,5
(535,1)
(427,5)
(365,2)
1 346,6
1 029,5
858,3
1 346,6
1 029,5
858,3
1 309,4
37,2
994,3
35,2
823,9
34,4
Résultat avant impôts
Impôts sur les sociétés
(note 12)
Résultat net des activités poursuivies
Résultat des activités abandonnées
Résultat net consolidé
-dont part du Groupe
-dont intérêts minoritaires
Résultat net (part de Schneider Electric SA) par action (en euros/
action)
(note 14.3)
5,95
4,56
3,73
Résultat net (part de Schneider Electric SA) après dilution (en
euros/action)
(note 14.3)
5,90
4,54
3,72
*
Application des normes IAS 32/39 à partir du 1er janvier 2005 sans retraitement de l’exercice 2004 (Note 2).
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
103
11.5.2.
Tableau des flux de trésorerie
(en millions d’euros)
I - Trésorerie provenant des activités d’exploitation :
2006
2005 *
2004
Résultat net - part du groupe
Part des minoritaires
Perte/(profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes
reçus
Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
Amortissements des immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations incorporelles
Perte de valeur des actifs non courants
Augmentation/(diminution) des provisions
Variation des impôts différés
(Plus) ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés
Autres éléments
1 309,4
37,2
994,3
35,2
823,9
34,4
(1,9)
2,8
3,5
282,1
110,4
32,2
80,7
99,0
(38,0)
10,2
279,3
88,8
20,7
22,5
97,0
(0,7)
8,2
285,7
76,7
(27,7)
78,1
(9,0)
16,5
Autofinancement d’exploitation
1 921,3
1 548,1
1 282,1
Diminution/(augmentation) des créances d’exploitation
Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours
(Diminution)/augmentation des dettes d’exploitation
Autres actifs et passifs courants
(255,8)
(382,5)
225,0
79,9
(185,0)
(85,2)
165,6
(118,8)
(186,0)
(162,1)
37,9
212,2
Variation du besoin en fonds de roulement
(333,4)
(223,4)
(98,0)
1 587,9
1 324,7
1 184,1
Acquisitions d’immobilisations corporelles
Cessions d’immobilisations corporelles
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Cessions d’immobilisations incorporelles
(330,1)
76,6
(225,4)
(2,0)
(308,1)
45,2
(213,7)
0,6
(277,8)
45,1
(97,2)
0,4
Investissement net d’exploitation
(480,9)
(476,0)
(329,5)
Investissement financier net (note 3)
Autres opérations financières à long terme
Actifs de retraite à long terme
(897,8)
163,1
(19,6)
(1 267,3)
(20,7)
(48,1)
(800,9)
(25,5)
(13,4)
Sous-total
(754,3)
(1 336,1)
(839,8)
(1 235,2)
(1 812,1)
(1 169,3)
996,8
(148,7)
52,9
298,5
76,5
(502,6)
(14,6)
1 490,9
(70,4)
(73,2)
(76,1)
22,4
(395,4)
(22,9)
(1 352,3)
(278,2)
(49,6)
61,0
(334,2)
(23,3)
Total I
II - Trésorerie (affectée aux) produite par des
opérations d’investissement :
Total II
III - Trésorerie (affectée aux) produite par des
opérations de financement :
Emission d’emprunts (note 17)
Remboursement d’emprunts
Vente/(achat) d’actions propres
Augmentation/(diminution) des autres dettes financières
Augmentation/(réduction) de capital en numéraire
Dividendes versés : Schneider Electric SA (1)
Minoritaires
Total III
758,8
875,3
(1 976,6)
Total IV
11,5
(31,1)
6,0
Variation nette de trésorerie : I + II + III + IV
1 123,0
356,8
(1 955,8)
Trésorerie nette en début de période
Variation de trésorerie
1 303,3
1 123,0
946,5
356,8
2 902,4
(1 955,9)
2 426,2
1 303,3
946,5
IV - Effet net des conversions :
Trésorerie nette en fin de période
note 13
(1) Y compris un rappel de précompte mobilier.
*
Application des normes IAS 32/39 à partir du 1er janvier 2005 sans retraitement de l’exercice 2004 (Note 2).
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
104
11.5.3
Bilan consolidé
(en millions d’euros)
ACTIF
31.12.06
31.12.05
01.01.05 *
31.12.04
Actif non courant :
Ecarts d’acquisition, nets
(note 4)
6 185,7
5 878,8
4 539,0
4 462,3
Immobilisations incorporelles, nettes
Immobilisations corporelles, nettes
Immobilisations destinées à la vente
(note 5)
(note 6)
(note 6)
1 493,1
1 615,1
6,4
1 299,1
1 600,6
6,8
894,5
1 456,7
7,6
894,5
1 456,7
7,6
3 114,6
2 906,5
2 358,8
2 358,8
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes
Titres de participation mis en équivalence
(note 7)
10,2
48,2
65,3
65,3
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers non courants
(note 8)
(note 8)
315,7
114,2
315,4
281,4
198,5
288,1
154,3
288,1
429,9
596,8
486,6
442,4
672,8
795,0
832,7
830,3
10 413,2
10 225,3
8 282,4
8 159,1
2 055,9
2 882,8
994,8
73,5
2 544,1
1 636,6
2 586,7
783,0
0,0
1 383,2
1 409,4
2 135,7
550,8
0,0
975,8
1 409,4
2 135,7
529,1
0,0
1 062,8
Total actif courant
8 551,1
6 389,5
5 071,7
5 137,0
Total de l’Actif
18 964,3
16 614,8
13 354,1
13 296,1
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôt différé
(note 12)
Total actif non courant
Actif courant :
Stocks et en-cours
Clients et créances d’exploitation
Autres créances et charges constatées d’avance
Actif financier courant
Trésorerie et équivalents de trésorerie
*
(note 9)
(note 10)
(note 11)
(note 8)
(note 13)
Application des normes IAS 32/39 à partir du 1er janvier 2005 (Note 2).
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
105
(en millions d’euros)
PASSIF
31.12.06 31.12.05 01.01.05 * 31.12.04
Capitaux propres
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserves consolidées et autres réserves
Réserves de conversion
(note 14)
1 821,6
4 121,0
2 925,9
(152,0)
1 813,0
4 069,0
2 160,8
200,8
1 809,6
4 049,9
1 571,1
(84,3)
1 809,6
4 049,9
1 620,1
(84,5)
8 716,5
8 243,6
7 346,3
7 395,1
121,6
93,9
76,2
72,8
8 838,1
8 337,5
7 422,5
7 467,9
1 159,0
283,1
1 200,4
210,0
1 026,2
192,3
1 026,2
192,3
1 442,1
1 410,4
1 218,5
1 218,5
3 237,9
0,0
219,2
2 691,1
63,6
1 200,0
72,5
1 200,0
73,3
24,9
3 457,1
2 754,7
1 272,5
1 298,2
305,3
90,2
259,4
178,8
225,9
177,7
203,2
104,4
Total passifs non courants
5 294,6
4 603,3
2 894,6
2 824,3
Dettes courantes
Fournisseurs et dettes d’exploitation
Dettes fiscales et sociales
Provisions courantes
Autres dettes courantes
Dettes financières courantes
1 948,5
1 206,5
286,7
505,3
884,6
1 710,8
1 093,1
276,7
340,5
252,9
1 384,4
849,5
236,5
338,9
227,7
1 384,4
849,5
236,5
279,2
254,3
4 831,6
3 674,0
3 037,0
3 003,9
Total capitaux propres (part de Schneider Electric SA)
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres
Provisions non courantes
Provisions pour retraites et engagements assimilés
Provisions non courantes
(note 15)
(note 16)
Provisions non courantes
Dettes financières non courantes
Emprunts obligataires
Titres à durée indéterminée
Dettes financières à plus d’un an
(note 17)
(note 17)
(note 17)
Dettes financières non courantes
Passifs d’impôt différé
Autres dettes à long terme
(note 12)
(note 18)
(note 16)
(note 17)
Total passifs courants
Total du Passif
*
18 964,3 16 614,8
Application des normes IAS 32/39 à partir du 1er janvier 2005 (Note 2).
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
106
13 354,1 13 296,1
11.5.4.
Variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires
(en millions d’euros sauf nombre d’actions)
Nombre Capital Primes
Réserves Réserves Autres Réserves Capitaux Intérêts TOTAL
d’actions
d’émission consolidées d’actions réserves
de
propres minoritaires
(milliers)
de fusion
propres
conversion (part du
d’apport
Groupe)
31 décembre 2004 - IFRS
hors IAS 32/39
226 194,2 1 809,6
4 049,9
Retraitements d’application
IAS 32/39 (note 2)
-Actions propres
-Couverture de change
-Réévaluation des
instruments financiers
disponibles à la vente
-Couverture métaux
-SWAP de taux
-Put sur minoritaires MGE
-Différences de conversion
1er janvier 2005 - IFRS y
compris IAS 32/39
226 194,2 1 809,6
4 049,9
1 793,6
(286,7)
64,2
425,0
3,4
0,2
29,0
5,0
(5,0)
3,4
0,2
(84,3)
7 346,3
76,2
7 422,5
994,3
35,2
1 029,5
285,1
35,6
285,1
8,3
35,6
293,4
285,1
1 315,0
43,5
1 358,5
19,1
(395,4)
(418,3)
(68,7)
16,8
7,1
(2,9)
(68,7)
16,8
4,2
8 243,6
93,9
8 337,5
1 309,4
37,2
1 346,6
(352,8)
(109,2)
(352,8)
(10,1)
(109,2)
(362,9)
(352,8)
847,4
27,1
874,5
7,1
2 399,6
(338,6)
99,8
200,8
1 309,4
(109,2)
1 309,4
1 079,1
8,6
(109,2)
52,0
60,6
(493,0)
(493,0)
52,9
20,8
(15,8)
227 698,3 1 821,6
4 121,0
22,5
(22,9)
(68,7)
16,8
4 069,0
3,4
22,5
(395,4)
226 619,2 1 813,0
3 200,2
(264,9)
(9,4)
7 467,9
29,0
5,0
(5,0)
0,0
0,2
35,6
35,6
72,8
(87,0)
9,0
994,3
994,3
7 395,1
(87,0)
9,0
7,9
(5,0)
Total des produits et charges
comptabilisés (résultat
complet)
31 décembre 2006
(84,5)
29,0
5,0
Résultat net de l’exercice
Variations de valeur
reconnues directement en
capitaux propres (Note 14)
Différences de conversion
Plans de souscription
d’actions (note 14)
Dividendes distribués
(note 14)
Variation de l’auto détention
(note 14)
Stock options (note 14)
Autres (1)
22,3
(87,0)
Total des produits et charges
comptabilisés (résultat
complet)
31 décembre 2005
(199,7)
1,1
Résultat net de l’exercice
Variations de valeur
reconnues directement en
capitaux propres (Note 14)
Différences de conversion
Plans de souscription
d’actions (note 14)
Dividendes distribués
(note 14)
Variation de l’auto détention
(note 14)
Stock options (note 14)
Autres
1 797,5
(152,0)
60,6
(14,6)
(507,6)
52,9
20,8
(15,8)
15,2
52,9
20,8
(0,6)
8 716,5
121,6
8 838,1
(1) dont (24) millions d’effet dimpôt sur éléments initialement comptabilisés en capitaux propres et 7 millions d’effet des plus values sur
actions propres.
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
107
11.5.5.
Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 19 Note 20 Note 21 Note 22 Note 23 Note 24 Note 25 Note 26 Note 27 Note 28 Note 29 Note 30 -
Annexe aux comptes consolidés
Principes Comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evolution du périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ecarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titres de participation mis en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actifs financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stocks et En-cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Clients et créances d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres créances et charges constatées d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trésorerie et équivalents de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions pour retraites et engagements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières (courantes et non courantes) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres dettes à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Engagements et passifs éventuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Opérations avec des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dotations aux amortissements et aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres produits et charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evénements postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Effets de la transition au référentiel IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Liste des principales sociétés consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
109
119
121
125
127
128
130
130
132
132
132
133
134
135
139
144
145
147
147
148
150
150
151
152
152
153
153
154
154
164
Les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire.
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le
directoire du 16 février 2007 et examinés par le conseil de surveillance du 20 février 2007 et seront soumis à
l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2007.
Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du rapport annuel figurant dans le Document de
Référence.
Note 1 - Principes Comptables
1.1.
Référentiel comptable
En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les états financiers consolidés du Groupe sont
préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union Européenne au
31 décembre 2006. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial
Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards
Interpretations Committee et International Financial Reporting Financial Committee). Les principes et méthodes
comptables du Groupe sont décrits ci-après.
Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 a été retraité conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 Première adoption des IFRS, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2005.
Conformément à la recommandation de l’AMF pendant la période de transition, les options retenues pour la
première application des normes internationales au 1er janvier 2004, ainsi que la nature et l’incidence des
changements de principes et méthodes comptables sur le bilan d’ouverture et de clôture, et les résultats de
l’exercice 2004 établis selon le référentiel comptable français, ont été présentés dans le rapport annuel de
l’exercice 2004. Ces éléments sont rappelés en note 29.
Les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de l’exercice 2004,
conformément à la possibilité laissée par la norme IFRS 1. L’effet de ce changement de méthode a été
comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2005 et est décrit à la note 2. Dans la mesure où l’exercice
2004 n’est pas retraité, l’information donnée au titre de cet exercice n’est pas comparable. L’effet de ces normes
sur le résultat de l’exercice 2005 n’est cependant pas significatif (note 29).
Le Groupe applique l’amendement de la norme IAS 19 relatif aux gains et pertes actuariels depuis le 1er janvier
2004, et l’amendement de la norme IAS 39 relatif aux couvertures de flux intragroupe et à la juste valeur depuis
le 1er janvier 2005. Enfin, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation l’amendement à la norme IAS
1 - Capital Disclosures, la norme IFRS 7 - Financial Instruments : Disclosures (applicables de manière
obligatoire à partir du 1er janvier 2007). L’adoption par anticipation des interprétations IFRIC 6 – Liabilities
arising from participating in a specific market et IFRIC 4 – Determining whether an arrangement contains a
lease n’a pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe.
La norme IFRS 8 publiée en Novembre 2006, n’ayant pas été adoptée par l’Union Européenne, n’a pas été
appliquée par anticipation par le Groupe.
Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2006 et 31 décembre
2005 et sur les comptes au 31 décembre 2004 retraités aux normes IFRS.
La réconciliation des comptes au 31 décembre 2004 entre normes françaises et normes IFRS est reprise à la
note 29.
1.2.
Bases d’évaluation
Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des
actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués
selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de
couverture sont évaluées à la juste valeur.
109
1.3.
Utilisation d’estimations et hypothèses
La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations
et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan
consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période
arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.
Ces hypothèses concernent principalement :
-
l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et
immobilisations incorporelles (note 1.10) ;
-
la valeur de réalisation des stocks et travaux en-cours (note 1.12) ;
-
la valeur recouvrable des créances d’exploitation (note 1.13) ;
-
l’évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1.18) ;
-
l’estimation des provisions pour risques et charges, et en particulier les provisions pour garantie (note
1.19) ;
-
l’évaluation des engagements de retraite (note 15).
1.4.
Principes de consolidation
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées
par intégration globale. Le contrôle exclusif s’entend comme un contrôle exercé par tout moyen, tel que la
détention d’un intérêt majoritaire en droits de vote, la détention d’intérêts minoritaires significatifs, ou des
contrats ou accords avec les autres actionnaires.
Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres
actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération, sont comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence conformément au traitement alternatif prévu par la norme IAS 31- Participations dans
les coentreprises.
Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la
méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de
20 % des droits de vote.
Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états
financiers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte du contrôle effectif.
Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés.
La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 30. Certaines filiales non significatives au
regard du Groupe ne sont pas consolidées.
La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31 décembre de l’exercice.
1.5.
Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux
dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises.
Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur, au terme d’une
période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition.
La différence existant entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la
date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste
valeur des actifs et passifs identifiés acquis, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.
110
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de
perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (note 1.10 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de
valeur sont comptabilisées dans le poste Autres produits et charges d’exploitation.
1.6.
Conversion des états financiers des filiales étrangères
La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro.
Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :
-
le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; et
-
le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.
Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de
conversion dans les capitaux propres consolidés.
1.7.
Transactions en devises étrangères
Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date
d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir
libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture.
Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat
financier. Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1.21.
1.8.
➣
Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement
d’entreprises
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût historique. Elles
sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 - Immobilisations
incorporelles.
Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements
d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d’évaluations externes. Ces
évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur
fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.
Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité,
en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.
L’amortissement de ces incorporels est comptabilisé en coût des ventes ou en frais administratifs et commerciaux
selon leur nature.
La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est
identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d’évaluation sont comptabilisées le cas échéant en autres
produits et charges d’exploitation.
Marques
Les marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de
vie présente un caractère indéterminé.
Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques, et le cas
échéant leur durée de vie, sont les suivants :
-
notoriété de la marque ; et
-
pérennité de la marque en fonction de la stratégie d’intégration de la marque acquise au portefeuille de
marques du Groupe.
111
La valeur des marques est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est
identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée.
➣
Immobilisations incorporelles générées en interne
Dépenses de recherche et développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au moment où elles sont encourues.
Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont
strictement respectés :
-
le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
-
la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de
terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
-
il est probable que le projet développé génèrera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au
Groupe.
Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours
duquel ils sont encourus.
Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente,
comprise généralement entre 3 et 10 ans. L’amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de
revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus.
Mise en place de progiciels
Les coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés)
sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation, de codification et de tests. Ils sont
amortis sur la période d’usage de tels progiciels.
1.9.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de
production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de
valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation
distinctes qui constituent les immobilisations. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité
suivantes :
Constructions : 20 à 40 ans,
Installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans,
Autres : 3 à 12 ans.
Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par
exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits.
Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement et peuvent être modifiées
prospectivement selon les circonstances.
Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette
valeur résiduelle est jugée significative.
Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des
stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne. Ils sont donc comptabilisés au
compte de résultat en coût des ventes, en coût de recherche et développement ou en frais généraux et
commerciaux selon les cas.
112
Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est
identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la
rubrique autres produits et charges d’exploitation.
➣
Immobilisations destinées à la vente
Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan, sur la
ligne immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et
leur valeur nette de réalisation.
➣
Contrats de location
Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d’une dette financière,
lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages
inhérents à la propriété de ces biens.
Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en
location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la
durée du contrat.
➣
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et
incorporels sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus, conformément au traitement de référence de la
norme IAS 23 – Coûts d’emprunt.
1.10. Dépréciations d’actifs
Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité
de ses actifs long terme selon le processus suivant :
-
pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de
perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou
internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la
valeur recouvrable, qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du
coût de cession ou valeur d’utilité.
-
pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au
minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié.
La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs
testés, généralement sur une durée n’excédant pas 5 ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses
économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe. L’actualisation
est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe à la date d’évaluation (7,5 % au
31 décembre 2006 et 2005 et 8,5 % au 31 décembre 2004) majoré d’une prime de risque en fonction de la zone
géographique considérée.
Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs
peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les
unités génératrices de trésorerie correspondent généralement aux divisions opérationnelles (Europe, Amérique du
Nord, Asie-Pacifique, Reste du Monde). Les activités des plateformes de croissance constituent par ailleurs
chacune une UGT.
Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est
cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les
synergies liées aux acquisitions.
Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à
sa valeur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée
prioritairement.
Les écarts d’acquisitions du Groupe sont majoritairement affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
localisées en Europe et aux États-Unis. Les tests pratiqués sur les écarts d’acquisition affectés aux UGT
113
européennes et américaines sont réalisés avec un taux d’actualisation égal au coût moyen pondéré du capital du
Groupe, sans prime de risque. Par ailleurs, sur ces UGT, le taux de croissance à l’infini est égal à 2 % et n’a pas
évolué par rapport à l’exercice précédent.
1.11. Actifs financiers non courants
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à
la vente. Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur,
lorsque celle-ci peut être déterminée de façon fiable.
Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée de façon fiable et correspond au
cours de bourse à la date de clôture.
Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût net des
dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe
dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité représentative de
l’investissement. Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres
réserves) jusqu’à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat. Par ailleurs,
lorsqu’une perte de valeur identifiée est considérée comme durable au regard des circonstances, celle-ci est
comptabilisée en résultat financier.
Les prêts, présentés en autres actifs financiers non courants, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet
d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances financières à long terme
sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est jugé significatif.
1.12. Stocks et travaux en cours
Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de
production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur de réalisation
nette estimée.
La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvement
des produits et/ou la réalisation de la vente.
Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des ventes pour la part matière et en frais généraux et
commerciaux pour les produits finis.
Le coût des travaux en cours, produits finis et semi-finis, comprend les coûts des matières et de la main d’œuvre
directe, les coûts de sous-traitance, l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité
normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production
(correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des
produits et des gammes).
1.13. Clients et créances d’exploitation
Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la
créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte.
L’identification des créances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fondée sur
l’expérience historique des pertes définitives sur créances, l’analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une
estimation détaillée de comptes à recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit qui s’y rapportent. Lorsque
la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa provision sont
annulées par le compte de résultat.
Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à
un an et que les effets de l’actualisation sont significatifs.
1.14. Impôts différés
Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des
actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé
sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement
déterminée.
114
Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants
reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement
anticipée.
Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même
entité fiscale et qu’ils ont des échéances de renversement identiques.
1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes
bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels.
D’une manière générale, tous les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides à court terme,
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tels que billets de trésorerie, fonds communs de
placement ou équivalents. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de
valeur est négligeable et ces instruments sont présentés en équivalents de trésorerie.
1.16. Actions propres
Les actions Schneider Electric détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour
leur coût d’acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur
cession.
Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées
pour leurs montants nets des effets d’impôt.
1.17. Engagements de retraite et autres avantages du personnel
Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le
domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme. Les
montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté, les niveaux
de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires.
➣
Régimes à cotisations définies
Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charge les cotisations à payer lorsqu’elles sont
dues. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes.
➣
Régimes à prestations définies
Pour l’évaluation de ses régimes à prestations définies, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit
projetées.
Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation, diminué du coût des services
passés non comptabilisés, et net des actifs du régime utilisables pour couvrir l’obligation.
Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité par le montant non encore reconnu au titre des coûts
des services passés et ne peut être supérieur à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous
forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime.
Les changements liés aux modifications périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation
financière, économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation,
augmentations annuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité, etc) sont reconnus immédiatement
dans le montant de l’engagement du Groupe, par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres,
autres réserves.
➣
Régimes généraux et obligatoires et régimes multi-employeurs
Le Groupe participe dans la plupart des pays, aux régimes généraux et obligatoires ou dans certains pays à des
régimes de retraites multi-employeurs. Ces régimes sont comptabilisés, en fonction de leurs termes, comme des
régimes à cotisations définies ou comme des régimes à prestations définies. Dans le cas de régimes à prestations
définies, le Groupe enregistre sa quote-part de l’obligation, des actifs et des coûts associés au régime.
115
➣
Retraites complémentaires
Le Groupe assure des retraites complémentaires à un nombre limité de cadres dirigeants en activité ou retraités.
Ces engagements sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de
ressources garantis au-delà des régimes standards généraux.
➣
Autres engagements sociaux
Des provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour
certains retraités du Groupe, en Europe et aux Etats-Unis.
Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble de ses filiales, les engagements au titre des avantages liés à
l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les filiales françaises).
1.18. Paiements fondés sur des actions
Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses
salariés :
-
plans d’option d’achat et de souscription d’actions Schneider Electric ;
-
actions gratuites ; et
-
avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’action Schneider Electric (« Stock Appreciation
Right »).
Seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier
2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions.
Conformément aux dispositions de cette norme, ces plans font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et
d’une comptabilisation en charge de personnel, enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits
par les bénéficiaires, en général trois ou quatre ans selon les pays d’attribution.
Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomial de Cox, Ross, Rubinstein.
La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d’actions propres dans le cas des actions gratuites et
des plans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des « Stock Appreciation Rights », la contrepartie de la
charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée à chaque clôture.
1.19. Provisions pour risques et charges
Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis à vis d’un tiers antérieure à la date de
clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce
passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif
éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et
actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2006 pour
les provisions long terme est de 3,8 % (3,2 % eu 31/12/2005 et 3,4 % au 31/12/2004).
Les provisions sont notamment destinées à couvrir :
-
les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au cours de revues fiscales
réalisées localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant
à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
-
les risques commerciaux : ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs
aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts
des produits et l’appel en responsabilité correspondant ;
116
-
les risques sur produits ; ces provisions sont constituées :
-
des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble
des garanties données sur la vente de produits du Groupe au delà des risques couverts par les
assurances. Cette garantie peut atteindre 18 mois ;
-
des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des
campagnes de remplacement sur des produits clairement identifiés ;
-
les risques environnementaux : ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des
opérations de dépollution ;
-
les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce
ou d’un début d’exécution avant la date de clôture.
1.20. Passifs financiers
Les passifs financiers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes financières courantes et
non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur,
qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût
amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif.
1.21. Instruments financiers et dérivés
Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments financiers dérivés
uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change, de taux d’intérêts ou de
prix de certaines matières premières. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins
spéculatives. Ainsi, le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de « swaps », des contrats d’options ou
des contrats à terme fermes selon la nature des risques à couvrir.
➣
Couvertures de change
Le Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des
opérations libellées en devises étrangères. Une partie des couvertures ont comme élément sous-jacent les
créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. Le Groupe n’applique pas la
comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l’effet de la couverture est traduit mécaniquement en
comptabilité. En effet, à la clôture, les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et
les gains et pertes de change sont constatés en résultat financier, où ils sont compensés par les gains ou pertes de
change découlant de la conversion au taux de clôture de l’exercice des créances et dettes opérationnelles libellées
en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21- Effets des variations des cours des
monnaies étrangères.
Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de flux prévisionnels qu’il s’agisse de flux
d’exploitation récurrents ou d’opérations d’acquisition ou de cession de participations. En application de la
norme IAS 39, ces couvertures de flux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de flux de trésorerie
futurs (Cash Flow Hedge). A la clôture, les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont
enregistrés au bilan à leur juste valeur. La part efficace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte
des capitaux propres (autres réserves) jusqu’à la réalisation effective du flux couvert, et est recyclée en résultat
lorsque l’élément couvert affecte lui-même le compte de résultat. La part inefficace des couvertures est
immédiatement comptabilisée en résultat financier.
Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux filiales constituent un investissement net au
sens d’IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application des règles relatives aux
couvertures d’investissement net, l’effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en
capitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession de l’investissement.
➣
Couvertures de taux
Des contrats de « swaps » de taux d’intérêts permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Les
instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts
couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé
en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour
117
ces instruments de taux, le Groupe n’a pas retenu la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les effets sont
comptabilisés immédiatement en résultat.
➣
Couvertures d’achat de matières premières
Le Groupe souscrit également des contrats d’achat à terme de matières premières. Par ailleurs, le Groupe souscrit
des contrats d’échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des
achats prévisionnels futurs de matières premières. Selon IAS 39, ces couvertures qualifient de couvertures de
flux de trésorerie futurs. A la clôture, ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (« mark to
market »). La part efficace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres
(autres réserves), puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affecte le résultat
consolidé. Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus. La part
inefficace des couvertures est immédiatement comptabilisée en résultat financier.
Les flux de trésorerie découlant des instruments financiers sont traités dans le tableau de flux de trésorerie
consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent.
➣
Parts émises par le fonds commun de créances porteur des titres à durée indéterminée
Au 31 décembre 2005, en application de SIC 12 - Entités ad hoc et IAS 39, le fonds commun de créances porteur
des TDI émis par le Groupe en 1991 est consolidé.
Les swaps liés aux TDI chez le fonds commun de créances sont évalués à leur juste valeur.
Les swaps de taux d’intérêt relatifs aux TDI et souscrits directement par le Groupe sont des instruments dérivés
ne qualifiant pas de couverture et sont comptabilisés à leur juste valeur avec enregistrement des variations de
juste valeur en résultat financier.
Le 15 décembre 2006, le Groupe a racheté auprès du fonds commun de créances les titres obligataires à durée
indéterminée émis en 1991. En conséquence le fonds commun de créances n’est plus consolidé dans les comptes
du Groupe au 31 décembre 2006.
➣
Engagements de rachat d’actionnaires minoritaires
En application d’IAS 32 - Instruments financiers – informations à fournir et présentation, les engagements
d’achat fermes ou conditionnels d’intérêts minoritaires sont enregistrés en dette, pour un montant égal au prix de
rachat des intérêts minoritaires.
En l’absence de doctrine comptable sur la comptabilisation de la contrepartie de cette dette, présentée en autres
dettes à long terme, le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre le prix de
rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des
actifs et passifs acquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de
l’écart d’acquisition.
1.22. Reconnaissance des revenus
Les revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises, des prestations de service et
des revenus des activités d’affaires (contrats).
➣
Ventes de marchandises
Les ventes sont enregistrées lors du transfert de propriété (généralement FOB point d’embarquement).
Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction
du chiffre d’affaires.
Certaines filiales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes financiers. Ces escomptes et rabais sont
enregistrés en diminution des ventes.
Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de ces rabais et escomptes.
118
➣
Prestations de services
Les revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus
liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon
fiable, et en fonction de l’avancement de la prestation rendue par le Groupe.
➣
Contrats à long terme
Les revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d’avancement,
déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon
les étapes techniques définies au contrat et, en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de
l’installation ou livraison des équipements). Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en
faveur du Groupe, celles-ci sont reconnues à l’avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas
atteints.
Pour tous les contrats à long terme, les pertes à terminaison probables sont provisionnées. La valeur des travaux
en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l’exécution des contrats.
1.23. Résultat par action
Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Résultat par Action.
Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de
clôture. La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique
d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de l’année) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice des
options).
1.24. Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état
de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à
l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de
placement (note 1.15), sous déduction des découverts et encours bancaires.
Note 2 - Application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005
Les normes IAS 32 - Instruments Financiers - Présentation et Informations à fournir et IAS 39 - Instruments
Financiers - Reconnaissance et Evaluation sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.
119
Le tableau ci-dessous présente l’effet de cette application, par un rapprochement entre le bilan au 31 décembre
2004 et le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005, sur les principaux postes concernés par l’application d’IAS 32 et
IAS 39.
31/12/2004
IFRS avant
IAS 32 et 39
Ecarts d’acquisition
Actifs financiers
disponibles à la vente
Actifs d’impôt différé
Autres créances
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
1 062,8
Autres actifs
6 257,3
Total de l’actif
13 296,1
Réserves consolidées,
nettes d’impôt
Réserves d’actions
propres
Autres réserves, nettes
d’impôt
Réserves de conversion
Total des Capitaux
propres Groupe
Intérêts minoritaires
Titres à durée
indéterminée
Dettes financières à plus
d’un an
Passif d’impôt différé
Dettes financières
courantes
Autres dettes long terme
Autres dettes courantes
Autres passifs
Total du passif
2.1.
Actions
propres
Réévaluation à
la juste valeur
Dérivés de
couverture
Dérivés non
qualifiés de
couverture
TDI
4 462,3
154,3
830,3
529,1
19,9
1,0
1,8
4 539,0
198,5
832,7
550,8
1,4
975,8
6 257,3
(87,0)
44,2
19,9
2,8
1,4
(1,2)
(2,7)
76,7
(286,7)
29,0
12,9
64,2
(84,3)
0,2
(87,0)
24,9
203,2
29,0
12,9
15,2
7,0
254,3
104,4
279,2
4 888,9
(1,0)
(2,7)
0,0
3,4
0,0
47,6
72,5
225,9
0,5
73,3
44,2
19,9
7 346,3
76,2
(73,3)
(26,6)
(87,0)
13 354,1
1 793,6
(87,0)
73,3
13 296,1
76,7
(87,0)
22,3
(84,5)
7 395,1
72,8
01/01/2005
IFRS avec
IAS 32 et 39
44,2
1 797,5
(199,7)
Put sur
minoritaires
3,3
56,4
2,8
1,4
76,7
227,7
177,7
338,9
4 888,9
13 354,1
Actions propres
Selon IAS 32, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres, quel que soit l’objectif de
leur détention. Dans les comptes publiés au 31 décembre 2004, 87 millions d’euros d’actions propres étaient
classées en valeurs mobilières de placement dans les disponibilités et ont été déduites des capitaux propres.
2.2.
Actifs financiers disponibles à la vente
En application de la norme IAS 39, les titres de participation non consolidés sont désormais qualifiés d’actifs
financiers disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur (valeur de marché pour les titres
cotés) au bilan et les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres
(autres réserves).
La revalorisation de ces titres au 1er janvier 2005 s’élève à 44,2 millions d’euros.
2.3.
Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur selon IAS 39 alors que ces instruments
étaient généralement mentionnés en engagements hors bilan dans les comptes français. La contrepartie des
variations de juste valeur dépend de la qualification de ces instruments au regard des règles de couverture selon
IAS 39.
Les instruments de couvertures de change qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs en IAS 39 ont été
inscrits au bilan (autres créances) pour 12,2 millions d’euros par la contrepartie des capitaux propres, dans une
catégorie distincte (autres réserves).
120
Les instruments affectés à la couverture de flux futurs d’achat de métaux ont été comptabilisés à l’actif du bilan à
leur juste valeur (7,7 millions d’euros en autres créances) par la contrepartie des capitaux propres, dans une
catégorie distincte (autres réserves).
2.4.
Instruments dérivés ne qualifiant pas de couverture
Certains dérivés, ne qualifiant pas de couverture selon IAS 39, ont été enregistrés au bilan pour leur juste valeur
(1,8 million d’euros à l’actif et 3,3 millions d’euros au passif) par la contrepartie des réserves consolidées. Il
s’agit principalement de couvertures de taux sur des emprunts intra-groupe.
2.5.
Titres à durée indéterminée
En normes françaises, les titres à durée indéterminée émis par le Groupe en 1991 étaient comptabilisés en dettes
financières pour leur valeur nominale. Les swaps de taux d’intérêt attachés à cet instrument étaient comptabilisés
en engagements hors bilan.
En application de l’interprétation SIC 12 et de la norme IAS 39, le Groupe a consolidé le fonds commun de
créances porteur des TDI. Les swaps liés au TDI chez le fonds commun de créances ont été évalués à leur juste
valeur.
Les swaps de taux d’intérêt sur le TDI souscrits directement par le Groupe sont des instruments dérivés ne
qualifiant pas de couverture et doivent être également comptabilisés à leur juste valeur avec enregistrement des
variations de juste valeur en résultat financier.
Au 1er janvier 2005, les valeurs de la dette et des swaps associés sont les suivantes :
-
la valeur de la dette et la juste valeur des swaps dans le fonds commun de créance s’élèvent à 21 millions
d’euros
-
la juste valeur des swaps associés souscrits directement par le Groupe est de 56,4 millions d’euros.
2.6.
Engagements d’achats donnés aux minoritaires
Le Groupe a accordé des options de vente (« put ») de participation à des actionnaires minoritaires de filiales
consolidées par intégration globale. Ces engagements figuraient en engagements hors bilan dans les comptes
établis selon le référentiel français au 31 décembre 2004.
Selon IAS 32, ces engagements doivent être comptabilisés en dettes à leur juste valeur, qui correspond au prix de
rachat des minoritaires. Ainsi qu’indiqué en note 1.21, en l’absence de doctrine comptable sur la comptabilisation
de la contrepartie de cette dette, le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre
la valorisation de l’option de vente et le montant des intérêts minoritaires correspondants.
Note 3 - Evolution du périmètre de consolidation
3.1.
Variations de périmètre
Les comptes consolidés du Groupe, établis au 31 décembre 2006, regroupent les comptes des sociétés dont la
liste est donnée en note 30. Le périmètre retenu au 31 décembre 2006 peut se résumer de la façon suivante :
Nombre de Sociétés
Société mère et sociétés consolidées par
intégration globale
Sociétés consolidées par intégration
proportionnelle
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Sous-total par zone
Total
31.12.06
31.12.05
31.12.04
France
Etranger
France
Etranger
France
Etranger
67
458
69
366
65
328
1
2
1
3
2
5
68
460
70
369
67
333
528
121
439
400
Les principales variations de périmètre sur 2006 sont les suivantes :
Acquisitions de l’exercice
Le 1er janvier 2006, dans le cadre de l’accord existant avec son partenaire CIH Ltd, le Groupe a pris le contrôle
de Clipsal Asia par rachat du capital de cette joint-venture. Cette société était mise en équivalence dans les
comptes du Groupe jusqu’à cette date.
Le 15 février 2006, le Groupe a acquis des actifs de la société américaine Silicon Power Corporation dans
l’activité relais statiques, commercialisés sous la marque Crydom.
Le 28 février 2006, le Groupe a procédé à l’acquisition de la société espagnole AEM S.A., qui conçoit, fabrique
et commercialise du matériel basse tension et des Systèmes d’Installation et Contrôle.
Le 27 mars 2006, le Groupe a procédé à l’acquisition de la totalité du capital de la société australienne Citect,
spécialiste des systèmes SCADA (supervision, contrôle et acquisition de données) et MES (systèmes de suivi de
la production).
Le 30 avril 2006, le Groupe a acquis le groupe italien OVA G. Bargellini SpA, leader sur le marché italien de
l’éclairage de sécurité, et présent dans les systèmes d’installation et contrôle.
Le 31 mai 2006, le Groupe a acquis le groupe allemand Merten GmbH & Co Kg, spécialiste des solutions
intelligentes basse tension et des systèmes d’installation et contrôle pour les marchés du résidentiel et des
bâtiments.
Le 27 juillet 2006, le Groupe a acquis l’activité Invensys Building Systems (IBS) en Amérique du Nord et en
Asie. Cette acquisition fait suite au rachat de l’activité Advanced Building Systems d’Invensys (ABS EMEA)
finalisée en juillet 2005 et vient compléter les positions actuelles du Groupe dans les Automatismes du Bâtiment.
Le 26 septembre 2006, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société autrichienne VA TECH ELIN EBG
Elektronik, spécialisée dans le développement et la fabrication de produits et de solutions dans le domaine de la
variation de vitesse de forte puissance.
Le 23 novembre 2006, le Groupe a pris le contrôle du groupe britannique GET Group Plc. Cette acquisition
permet au Groupe d’enrichir son offre dans les systèmes d’installation et contrôle d’une gamme complémentaire,
adaptée aux normes spécifiques du Royaume-Uni et aux marchés d’export appliquant les mêmes normes.
Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuis leur date d’acquisition.
Les éléments relatifs à la détermination des écarts d’acquisition résultant de ces opérations sont présentés dans la
note 4.
Entrées dans le périmètre
Plusieurs joint-ventures ont été constituées en cours d’exercice avec des partenaires chinois pour continuer le
développement de l’activité :
-
constitution de la joint-venture SSBEA (Schneider Shaanxi Baoguang Electrical Apparatus Co. Ltd) en
février 2006 dans le domaine des disjoncteurs à vide de moyenne tension.
-
constitution de la joint-venture East en septembre 2006 dans le domaine de l’énergie sécurisée.
Cessions
Au cours du premier semestre 2006, le Groupe a cédé ses filiales Num et Mafelec, spécialistes respectivement de
la commande numérique et de la boutonnerie de postes embarqués. L’incidence de ces opérations sur les comptes
du Groupe n’est pas significative.
122
Acquisitions en cours
Acquisition du groupe APC
Le 30 octobre 2006, le Groupe a annoncé qu’il procédait, par une offre publique d’achat amicale, à l’acquisition
du groupe American Power Conversion, leader mondial du secteur de l’énergie sécurisée.
En rapprochant American Power Conversion de sa filiale MGE UPS, le Groupe devient la référence mondiale de
ce secteur.
Le 12 décembre 2006, la période d’examen prévue par le Hart-Scott- Rodino Act aux États-Unis a expiré, ce qui
clôt le processus d’étude du projet au regard du droit de la concurrence aux États-Unis.
Le 16 janvier 2007, les actionnaires d’APC ont approuvé le projet de fusion lors d’une assemblée générale
extraordinaire.
Le 8 février 2007, cette opération a obtenu sous condition de certains désinvestissements l’approbation des
autorités de la concurrence de la Commission Européenne.
Le Groupe prévoit de désinvestir l’activité petits systèmes de moins de 10 kVA de MGE UPS Systems. Avec un
chiffre d’affaires estimé à environ 150 millions d’euros, ce désinvestissement représente 6 % de l’activité
combinée d’APC et de MGE UPS Systems dans l’énergie sécurisée.
Autres acquisitions
Le 27 juin 2006, le Groupe a annoncé son intention de prendre une participation de 40 % dans SBVE (Shaanxi
Baoguang Vacuum Electronic), l’un des premiers constructeurs chinois d’interrupteurs à vide. Cette opération est
soumise à l’approbation du plan de restructuration du capital de SBVE par les actionnaires et les autorités
compétentes, ainsi qu’à un certain nombre d’autres conditions suspensives.
Le 18 décembre 2006, le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec le partenaire chinois Delixi Group,
dans le but de créer la joint-venture Delixi Electric. Cette société, détenue à parts égales par les deux groupes
sera spécialisée dans la fabrication, la commercialisation et la distribution d’une offre spécifique de produits de
basse tension via un réseau dédié sur le marché chinois. La réalisation de cette opération est conditionnée à
l’obtention des approbations des autorités de tutelles locales.
Autres opérations
Au cours de l’année 2006, le Groupe a procédé au rachat de 10,8 % du groupe MGE UPS ce qui porte son
pourcentage de détention à 95,7 %.
3.2.
Impact des variations de périmètre sur les données de l’exercice 2006
L’impact des variations de périmètre sur les états financiers du Groupe est le suivant :
➣
Effets sur le chiffre d’affaires et le résultat net de l’exercice 2006
2005
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Taux de marge opérationnelle
Résultat net - Part du Groupe
2006
Publié
Hors
acquisitions
Contribution
des
acquisitions
& cessions
Publié
11 678,8
1 565,3
13,4 %
994,3
12 929,5
1 897,9
14,7 %
1 244,1
800,2
102,8
12,9 %
65,3
13 729,7
2 000,7
14,6 %
1 309,4
123
Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation et le résultat net du Groupe au titre
de l’exercice 2006, incluant les contributions des entités acquises en année pleine, c’est-à-dire comme si ces
acquisitions avaient été réalisées au 1er janvier 2006.
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Taux de marge opérationnelle
Résultat net
➣
2006
Publié
2006
Avec effet des
acquisitions en
année pleine
13 729,7
2 000,7
14,6 %
1 309,4
14 058,5
2 015,9
14,3 %
1 317,0
Effets sur la trésorerie du Groupe
Les variations de périmètre ont un effet net sur la trésorerie au 31 décembre 2006 de (897,8) millions d’euros, qui
se détaille comme suit :
2006
Acquisitions
Trésorerie décaissée
Trésorerie acquise
Cessions
Autres opérations
(891,4)
(935,8)
44,4
(1,1)
(5,3)
Investissement financier net
(897,8)
➣
Effets sur le bilan au 31 décembre 2006
Au 31 décembre 2006, la contribution des entités acquises au cours de l’exercice aux principaux postes du bilan
s’analyse comme suit :
Contribution des
acquisitions
Ecarts d’acquisition
Immobilisations corporelles et incorporelles
Besoin en fonds de roulement
793,2
98,8
226,7
Capitaux employés
1 118,7
124
31/12/2006
Total Groupe
%
6 185,7 12,8 %
3 114,6
3,2 %
2 991,9
7,6 %
12 292,2
9,1 %
Note 4 - Ecarts d’acquisition
4.1.
Principaux écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition du Groupe ainsi que leur affectation aux actifs (unités génératrices de trésorerie) sont
présentés ci-dessous :
Année
Actifs de
31.12.2006 31.12.2005 01.01.2005 31.12.2004
d’acquisition rattachement (1)
Net
Net
Net
Net
Square D Company
Groupe Lexel
TAC/ Andover/ Abacus/
Applied Control Tech.
MGE UPS (2)
Telemecanique
ABS
IBS
Juno Lighting Inc.
BEI Technologies
Clipsal
Crouzet Automatismes
Power Measurement Inc.
Positec
Merlin Gerin
Kavlico
OVA
Digital Electronics
Citect
Elau
Federal Pioneer
Crydom
Infra +
Mita Holding
PDL
GET
AEM
Autres filiales (3)
1991
1999
(A)
EOD
1 044,8
873,4
1 167,1
869,2
1 010,0
872,5
1 010,0
872,5
2003 à 2006
2000 à 2006
1988
2005
2006
2005
2005
2004 à 2006
2000
2005
2000
1992
2004
2006
2002
2006
2004 et 2005
1990
2006
2000 à 2004
1999
2001
2006
2006
BA
CP
(A)
BA
BA
NAOD
CST
APOD
CST
NAOD
EOD
(A)
CST
EOD
APOD
APOD
EOD
NAOD
CST
EOD
EOD
APOD
EOD
EOD
605,8
545,5
462,6
113,9
197,2
301,0
283,1
278,0
161,8
145,0
105,9
87,2
81,6
80,0
76,1
67,2
55,6
54,0
43,9
43,1
34,7
32,8
31,6
30,4
349,5
637,2
559,0
462,6
118,8
335,2
390,3
261,0
162,6
162,7
105,9
87,2
89,6
84,1
55,3
60,1
43,1
41,9
35,1
150,8
563,9
546,1
462,6
245,0
161,9
0,0
105,9
87,2
106,9
83,7
6,6
50,2
43,1
40,7
33,5
119,2
563,9
469,4
462,6
245,0
161,9
0,0
105,9
87,2
106,9
83,7
6,6
50,2
43,1
40,7
33,5
119,2
6 185,7
5 878,8
4 539,0
4 462,3
TOTAL
(1) Unités génératrices de trésorerie auxquelles sont principalement affectés les écarts d’acquisition.
EOD : Division Europe ; NAOD : Division Amérique du Nord ; APOD : Division Asie-Pacifique.
IIOD : Division International, CST : Customized Sensors & Technologies, BA : Buliding Automation, CP : Critical Power.
(2) dont 32,0 M€ relatifs à l’engagement de rachat des minoritaires au 31/12/2006 (75,4 M€ au 31/12/2005).
(3) environ 50 entités.
(A) Les écarts d’acquisition de Square D, Telemecanique et Merlin Gerin ont été affectés selon une clé
représentant les résultats opérationnels par zone à la date d’acquisition :
Europe
Square D
Télémécanique
Merlin Gerin
9%
71 %
62 %
Amérique du
Nord
Asie Pacifique
80 %
0%
10 %
125
10 %
20 %
20 %
Reste du
Monde
1%
9%
8%
4.2.
Mouvements de la période
Les principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant :
Ecarts d’acquisition nets à l’ouverture
2006
5 878,8
2005
4 539,0
Acquisitions
Cessions
Perte de valeur
Effet des variations de change
Reclassement / Affectation
727,7 *
(1,5)
(323,8)
(95,5)
1 079,5
(8,4)
301,5
(32,8)
Ecarts d’acquisition nets à la clôture
6 185,7
5 878,8
(8,4)
(8,4)
Pertes de valeur cumulées à la clôture
*
conversion au cours d’acquisition.
Acquisitions
Les acquisitions de l’année 2006 concernent principalement:
-
Invensys Building Systems (IBS) et Silicon Power Corporation (Crydom) en Amérique du Nord ;
-
Clipsal Asia et Citect en Asie-Pacifique ; et
-
OVA Bargellini SpA., AEM S.A., GET Group Plc et Merten GmbH & Co Kg en Europe.
Autres variations
La finalisation du calcul de l’écart d’acquisition de BEI Technologies Inc. a conduit à la reconnaissance d’actifs
incorporels pour un montant de 141,8 millions de dollars (117,9 millions d’euros), dont 42,3 millions de dollars
(35,2 millions d’euros) pour la marque et 80,5 millions de dollars (66,9 millions d’euros) pour le réseau de
distribution. La reconnaissance de ces incorporels a entraîné la comptabilisation de 55,2 millions de dollars (44,5
millions d’euros) d’impôts différés passifs.
La mise en œuvre de tests de dépréciation n’a pas conduit le Groupe à enregistrer de perte de valeur sur les écarts
d’acquisition reconnus au bilan.
Les principales variations de taux de change concernent essentiellement les écarts d’acquisition en dollars
américains.
126
Note 5 - Immobilisations incorporelles
5.1.
Variation des immobilisations incorporelles
Marques
Logiciels
Projets de
développement
(R&D)
Autres
incorporels
Total
Situation au 31.12.04
617,8
390,6
76,9
145,1
1230,4
Situation au 31.12.2005
744,4
486,7
186,8
310,6
1 728,5
1,5
20,7
120,8
82,4
225,4
-
(0,2)
-
-
(0,2)
0,2
(4,7)
(4,5)
(10,1)
(19,1)
(26,9)
(10,1)
(7,8)
(33,6)
(78,4)
Reclassement
0,1
(60,8)
9,5
53,3
2,1
Variation de périmètre et Divers
46,4
6,4
9,7
93,0
155,5
Situation au 31.12.2006
765,7
438,0
314,5
495,6
2 013,8
Situation au 31.12.2004
(2,5)
(228,9)
(15,0)
(89,5)
(335,9)
Situation au 31.12.2005
(3,7)
(290,8)
(22,0)
(112,9)
(429,4)
Dotations aux amortissements et pertes de
valeur
(1,8)
(59,2)
(29,0)
(25,7)
(115,7)
Reprises d’amortissements
0,2
6,7
2,5
3,2
12,6
Ecarts de conversion
0,1
8,0
1,5
7,3
16,9
(0,2)
(1,4)
(1,4)
4,5
1,5
0,1
(3,5)
(2,2)
(1,2)
(6,8)
(5,3)
(340,0)
(50,6)
(124,8)
(520,7)
Au 31 décembre 2004
615,3
161,7
61,9
55,6
894,5
Au 31 décembre 2005
740,7
195,9
164,8
197,7
1299,1
Au 31 décembre 2006
760,4
98,0
263,9
370,8
1 493,1
VALEURS BRUTES
Acquisitions/Capitalisation
Création en interne
Cessions / mises au rebut
Ecarts de conversion
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE
VALEUR
Reclassement
Variation de périmètre et divers
Situation au 31.12.2006
VALEURS NETTES
Les opérations d’acquisitions et la finalisation de l’évaluation de BEI Technologie Inc. au cours de l’exercice se
sont traduites par la reconnaissance de la marque BEI ainsi que d’autres incorporels constitués essentiellement de
brevets et portefeuilles clients (notes 4 et 5.2).
Les développements réalisés au cours de l’exercice sur le système SAP commun à l’ensemble du Groupe se
traduisent par la capitalisation de 52,3 millions d’euros de coûts en 2006. Ces en-cours de développements
présentés dans le poste logiciels en 2004 et 2005, ont été reclassés en autres incorporels sur l’exercice 2006.
127
5.2.
Marques
A la clôture de l’exercice, les principales marques reconnues sont les suivantes :
MGE
Clipsal
TAC/ANDOVER
Juno
Digital
BEI
Kavlico
Autres
Total
31.12.2006
Net
300,0
152,5
121,3
86,8
34,8
30,8
11,8
22,4
31.12.2005
Net
300,0
158,0
121,2
96,9
39,3
31.12.2004
Net
300,0
145,8
120,6
39,1
13,1
12,2
9,8
760,4
740,7
615,3
Les marques sont considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont par conséquent pas
amorties. Au 31 décembre 2006, la réalisation de tests de dépréciation sur l’ensemble des marques n’a pas
conduit à constater de perte de valeur.
Note 6 - Immobilisations corporelles
6.1.
Variation des immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations
techniques,
matériels et
outillages
Autres
Total
Situation au 31.12.2004
87,2
875,8
2 544,4
581,3
4 088,7
Situation au 31.12.2005
107,7
957,5
2 805,6
590,8
4 461,2
5,8
35,1
165,2
146,6
352,7
Cessions
(3,9)
(64,5)
(133,2)
(72,2)
(273,8)
Ecarts de conversion
(5,3)
(24,9)
(77,0)
(21,9)
(129,1)
Reclassement
(3,9)
68,9
12,6
(77,2)
0,4
5,5
70,4
141,0
32,3
249,2
105,9
1 042,5
2 914,2
598,4
4 660,6
Situation au 31.12.2004
(13,6)
(452,3)
(1 818,4)
(347,6)
(2 631,9)
Situation au 31.12.2005
(16,0)
(476,0)
(2 032,3)
(336,4)
(2 860,6)
Dotations aux amortissements et pertes de
valeur
(0,7)
(37,0)
(234,3)
(34,3)
(306,3)
Reprises d’amortissements
1,3
30,0
130,7
36,4
198,4
Ecarts de conversion
0,9
8,8
51,6
13,3
74,6
Reclassement
0,1
(3,2)
(1,1)
(0,2)
(4,4)
Variation de périmètre et divers
(0,2)
(28,9)
(100,7)
(17,4)
(147,2)
Situation au 31.12.2006
(14,6)
(506,3)
(2 186,1)
(338,6)
(3 045,5)
Au 31 décembre 2004
73,6
423,5
726,0
233,7
1 456,7
Au 31 décembre 2005
91,7
481,5
773,0
254,4
1 600,6
Situation au 31.12.2006
91,3
536,2
728,1
259,8
1 615,1
VALEURS BRUTES
Acquisitions
Variation de périmètre et divers
Situation au 31.12.2006
AMORTISSEMENTS
ET PERTES DE VALEUR
VALEURS NETTES
128
Les immobilisations corporelles disponibles à la vente, présentées séparément pour 6,4 millions d’euros
correspondent à certains terrains et bâtiments mis en vente, dont la cession devrait être effective au premier
semestre 2007.
Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations.
6.2.
Locations - financement
Les immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location financement suivantes :
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
2,8
78,9
29,9
1,4
0,0
(79,9)
2,1
63,6
31,5
1,0
0,3
(60,5)
2,7
80,0
39,6
10,6
4,4
(87,0)
33,1
37,9
50,3
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériels et outillages et autres
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
Amortissements cumulés
Immobilisations en location-financement
Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location-financement au 31 décembre 2006
se détaillent comme suit :
Paiements minimaux
Paiements minimaux
actualisés
Moins d’un an
Plus d’un an et moins de 5 ans
5 ans et plus
2,8
10,9
9,3
2,8
10,0
6,8
Total des engagements de loyer
23,0
16,8
Effet d’actualisation
(6,2)
-
Paiements minimaux actualisés
16,8
-
6.3.
Locations simples
La charge locative des exercices 2006, 2005 et 2004 s’analyse comme suit :
2006
2005
2004
Loyers
Loyers conditionnels
Sous-location
96,0
4,6
(1,9)
94,4
1,2
(3,6)
84,4
1,1
(1,8)
Total charge locative
98,7
92,0
83,7
Les engagements de location simple s’analysent comme suit au 31 décembre 2006 :
Paiements minimaux
Paiements minimaux
actualisés
Moins d’un an
Plus d’un an et moins de 5 ans
5 ans et plus
83,8
235,1
148,3
83,8
214,4
115,1
Total des engagements de loyer
467,2
413,3
En 2006, un contrat de location a été signé par le Groupe pour son nouveau siège social en région parisienne. Ce
contrat engage le Groupe pour 9 années à compter de 2008. Les engagements de loyers futurs actualisés s’élèvent
à 92 millions d’euros.
129
Note 7 - Titres de participation mis en équivalence
Le détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit :
% de détention
Quote-part de
situation nette
Quote-part de
résultat
31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
Clipsal Asia
Holdings Ltd
ELAU Administration
GmbH (1)
Delta Dore Finance
VA Tech Schneider HV
GmbH (2)
Entivity (2)
Autres
-
50,0 %
50,0 %
-
41,9
41,1
-
(5,3)
(2,8)
20,0 %
20,0 %
49,1 %
20,0 %
13,2
11,9
16,8
11,5
1,3
0,8
1,2
0,8
1,4
N/A
N/A
N/A
(3,0)
(5,6)
(4,1)
0,6
(0,3)
(0,8)
(0,5)
(1,7)
-
-
-
10,2
48,2
65,3
1,9
(3,6)
(3,6)
Total
(1) Notes 3 et 4
(2) sociétés cédées au cours de l’année 2004
En 2006, le Groupe a racheté la totalité du capital du groupe Clipsal Asia. En conséquence, la participation du
Groupe dans Clipsal Asia mise en équivalence dans les comptes du Groupe en 2004 et 2005, est consolidée par
intégration globale à partir du 1er janvier 2006.
Note 8 - Actifs financiers
8.1.
Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés
ci-dessous :
31.12.2006
31.12.2006
% détenu
Valeur
brute
0,40 %
10,06 %
NS
-
101,5
10,6
2,2
0,4
199,0
(7,6)
-
300,5
3,0
2,2
0,4
240,3
4,6
10,1
38,0
120,9
10,1
5,5
76,7
10,1
5,5
114,7
191,4
306,1
293,0
136,5
92,3
20,7
16,4
8,8
6,6
5,5
22,4
(20,7)
(16,4)
(8,8)
(6,6)
(0,5)
(17,8)
0,0
0,0
0,0
0,0
5,0
4,6
0,0
0,0
0,0
5,8
0,0
5,0
11,6
26,5
16,8
5,5
4,5
8,7
26,5
16,8
5,5
4,5
8,7
Total titres non cotés
80,4
(70,8)
9,6
22,4
62,0
62,0
Total Actifs financiers disponibles
à la vente
195,1
120,6
315,7
315,4
198,5
154,3
I – Titres cotés
AXA
Gold Peak Industries Holding Ltd
Legrand
Autres (1)
Total titres cotés
II – Titres non cotés
SE Relays LLC (2)
Eb@se France (3)
Abacus Engineered Systems (2)
Comipar
Easy Plug SAS (3)
Paramer (4)
SE Venture
Simak (5)
Autres (6)
100,00 %
100,00 %
100,00 %
4,15 %
50,00 %
98,96 %
100,00 %
98,50 %
31.12.2006
Réévaluation/ Juste valeur
Dépréciation
31.12.2005 01.01.2005*
Juste valeur Juste valeur
31.12.2004
Valeur
nette
* application des normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2005.
(1) 37,6 M€ de titres de placements ont été reclassés en actifs financiers courants entre le 31.12.05 et le 31.12.06. Ces titres correspondent à
des placements de trésorerie en actions.
(2) Participations consolidées à partir du 1er janvier 2005.
(3) Participations déconsolidées - en cours de liquidation.
(4) Participation consolidée à partir du 1er janvier 2006.
(5) Société sans activité.
(6) Valeur unitaire brute inférieure à 5 millions d’euros.
La juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif et à la valeur nette
comptable pour les titres non cotés. La réévaluation des titres cotés, comptabilisée en autres réserves dans les
capitaux propres (Note 14.7) s’élève à 40,7 millions d’euros au titre de l’exercice.
130
Les titres cotés Legrand détenus à la clôture de l’exercice 2006 ont été obtenus dans le cadre du mécanisme
d’échange de titres Schneider Electric contre des titres Legrand mis en place lors de la cession de Legrand par le
Groupe en 2002. Ces titres ont été revendus à Legrand S.A.S. en janvier 2007.
8.2.
Autres actifs financiers non courants
31.12.2006
(1)
31.12.2005
31.12.2004
Brut
Dépréciation
Net
Net
Net
-
-
-
176,8
167,9
Crédit vendeur sur cession des titres Legrand
Créance sur cession VA Tech Schneider HV
GmbH (2)
Disponibilités bloquées sur l’acquisition de Clipsal
(Note 18)
Créances rattachées à des participations et prêts
Autres
-
-
-
-
17,5
47,0
6,4
68,7
(0,3)
(7,6)
47,0
6,1
61,1
41,4
14,0
49,2
35,6
18,7
48,4
Autres actifs financiers non courants
122,1
(7,9)
114,2
281,4
288,1
(1) Octroi d’un crédit vendeur de 150 millions d’euros, mis en place en 2002, portant intérêts au taux de 5,5 % capitalisés et remboursable en
priorité sur tout produit de cession d’une part quelconque de la détention actuelle par l’investisseur. La durée maximale du crédit est
contractuellement de 13 ans.
(2) Remboursée en janvier 2005.
Au premier semestre 2006 dans le cadre de l’introduction en Bourse du groupe Legrand et conformément aux
termes de l’accord avec le consortium d’investisseurs acquéreur de Legrand en 2002, le crédit-vendeur accordé
par le Groupe a été remboursé par anticipation.
8.3.
Actifs financiers courants
31.12.2006
Placements de trésorerie non monétaires (1)
Actifs de couverture sur avantages au personnel (2)
48,2
25,3
Total actif financier courant
73,5
(1) Ces placements étaient précédemment classés en “Actifs financiers disponibles à la vente” - voir Note 8.1.
(2) Ces actifs étaient précédemment classés en “Autres Créances “ - voir Note 11.
Les actifs de couvertures sont essentiellement relatifs à des plans de retraite aux États-Unis dont la couverture
financière est excédentaire au 31 décembre 2006 (note 15).
131
Note 9 - Stocks et En-cours
L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
830,6
341,8
973,4
109,8
739,7
333,2
579,2
211,9
613,7
297,3
504,8
194,8
Valeur brute des stocks
2 255,6
1 864,0
1 610,6
Perte de valeur:
Matières premières
En-cours
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
(91,3)
(15,7)
(81,1)
(11,6)
(97,9)
(21,8)
(63,9)
(43,8)
(70,4)
(21,0)
(54,8)
(55,0)
Perte de valeur
(199,7)
(227,4)
(201,2)
739,3
326,1
892,3
98,2
641,8
311,4
515,3
168,1
543,3
276,3
450,0
139,8
2 055,9
1 636,6
1 409,4
Valeur brute:
Matières premières
En-cours
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Valeur nette:
Matières premières
En-cours
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Valeur nette des stocks
Note 10 - Clients et créances d’exploitation
31.12.2006
2 509,2
386,7
85,9
31.12.2005
2 204,4
417,5
71,4
31.12.2004
1 772,5
396,2
63,0
Clients et créances d’exploitation, brutes
2 981,8
2 693,3
2 231,7
Perte de valeur
(99,0)
(106,6)
(96,0)
Clients et créances d’exploitation, nettes
2 882,8
2 586,7
2 135,7
Créances clients
Clients, effets à recevoir
Avances fournisseurs
Les créances clients résultent des ventes aux clients finaux, lesquels sont géographiquement et économiquement
largement répartis. En conséquence, le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration majeure du risque de
crédit.
Les créances clients et comptes rattachés sont exclusivement des créances à moins d’un an.
Note 11 - Autres créances et charges constatées d’avance
Autres débiteurs
Créance de précompte*
Créance de carry-back
Autres créances fiscales
Instruments dérivés
Actifs de couverture (avantages au personnel)**
Charges constatées d’avance
Total
*
**
31.12.2006
311.5
50.0
97.0
421.0
115.3
31.12.2005
183.1
76.0
97.0
298.0
14.8
7.0
107.1
01.01.05
203.6
97.0
148.0
21.7
80.5
31.12.2004
203.6
97.0
148.0
80.5
994.8
783.0
550.8
529.1
dont part à plus d’un an : 25,3 M€ en 2006 et 50,7 M€ en 2005
les actifs de couverture ont été reclassés en actifs financiers courants au 31 décembre 2006
La créance de précompte correspond au versement en 2005 de 76 millions d’euros à l’Etat français dans le cadre
de la réforme du régime fiscal des distributions, au titre d’un prélèvement exceptionnel de 25 % sur les
dividendes distribués. En 2006, Schneider Electric a été remboursé d’un premier tiers portant le solde de cette
créance à 51 millions d’euros au 31 décembre 2006.
132
Le Groupe détient par ailleurs une créance de carry-back de 97 millions d’euros vis-à-vis de l’Etat français, en
complément des déficits reportables comptabilisés en impôts différés actifs (note 12). Cette créance est imputable
sur l’impôt à payer en 2007 ou remboursable au 1er janvier 2008.
Note 12 - Impôt sur les sociétés
Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fiscale des
entités qu’elles détiennent. Schneider Electric a choisi cette option vis-à-vis de ses filiales françaises détenues
directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Industries S.A.S..
12.1. Analyse de la charge d’impôt
2006
2005
2004
Impôt courant
France
Etranger
Total
(38,1)
(393,6)
(431,7)
(15,7)
(314,8)
(330,5)
(13,5)
(265,9)
(279,4)
Impôts différés
France
Etranger
Total
(197,2)
93,8
(103,4)
(93,8)
(3,2)
(97,0)
(72,7)
(13,0)
(85,8)
Produit /(Charge) d’impôt
(535,1)
(427,5)
(365,2)
12.2. Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif
2006
2005
2004
Résultat net (part du Groupe)
1 309,4
994,3
823,9
(Charge) Produit d’impôt
Perte de valeur des écarts d’acquisition
Intérêts minoritaires
Résultat des sociétés mises en équivalence
(535,1)
(0,2)
(37,2)
1,9
(427,5)
(8,4)
(35,2)
(3,6)
(365,2)
(34,4)
(3,6)
Résultat avant impôt et dépréciation des écarts d’acquisition
1 880,0
1 469,0
1 227,1
Taux d’impôt théorique
34,43 %
34,93 %
35,43 %
Charge d’impôt théorique
(647,3)
(513,1)
(434,8)
65,2
35,4
20,3
(8,7)
51,2
32,8
1,0
0,6
46,2
(14,3)
24,4
1,2
12,1
(Charge) Produit net d’impôt réel
(535,1)
(427,5)
(365,2)
Taux effectif d’impôt
28,46 %
29,10 %
29,76 %
Eléments en rapprochement :
Ecart de taux France/Etranger
Effet de la variation du taux d’impôt en France*
Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt
Effets des déficits fiscaux
Autres différences permanentes
*
Applicable en 2005 et au-delà.
133
12.3. Ventilation des impôts différés par nature
Impôts différés - Actif
Déficits et crédits d’impôt reportables
Provisions pour retraite et engagements similaires
Pertes de valeur des créances clients et des stocks
Provisions et charges à payer non déductibles
Autres
Compensation actifs/passifs
Impôts différés actifs
31.12.2006
31.12.2005
01.01.2005
244,6
361,9
74,5
132,9
152,5
(293,6)
377,2
394,2
57,6
114,7
116,3
(265,0)
463,2
342,9
52,6
85,2
106,2
(217,4)
672,8
795,0
832,7
Impôts différés - Passif
Différentiel entre amortissement comptable et fiscal
Marques et autres immobilisations incorporelles
Dépenses de R&D capitalisées
Passifs d’impôt sur juste valeur des instruments financiers et sur
éléments passés en capitaux propres
Passifs d’impôt sur instrument de dette
Autres
Compensation actifs/passifs
(52,1)
(329,6)
(25,2)
(106,7)
(282,1)
(22,5)
(101,4)
(193,4)
(16,1)
(83,3)
(108,6)
293,6
(12,7)
(59,3)
(41,0)
265,0
(15,2)
(53,3)
(63,9)
217,4
Impôts différés passifs
(305,3)
(259,4)
(225,9)
Les reports déficitaires activés au 31 décembre 2006 sont localisés majoritairement en France (119 millions
d’euros) et dans d’autres pays européens dont la fiscalité permet le report illimité des déficits.
12.4. Impôt constaté dans les capitaux propres
Le montant d’impôt relatif à des éléments imputés en capitaux propres s’élève à 22,8 millions d’euros au
31 décembre 2006 contre 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2005 et contre (11,5) millions d’euros au
31 décembre 2004.
L’impôt constaté dans les capitaux propres concerne essentiellement les effets des variations d’impôt sur des
éléments initialement comptabilisés en capitaux propres (dans le cadre de la transition aux IFRS) ainsi que les
effets d’impôts sur les variations des éléments comptabilisés en autres réserves (note 14.7).
Note 13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
31.12.2006
31.12.2005
01.01.2005
31.12.2004
Fonds Commun de Placement et Sicav
Autres
Valeurs mobilières de placement
Titres de créances négociables et dépôts court terme
Actions propres
Disponibilités
1 718,0
15,3
1 733,3
76,3
734,5
749,3
5,5
754,8
117,3
511,1
355,2
63,9
419,1
11,9
544,8
355,2
63,9
419,1
11,9
87,0
544,8
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie
2 544,1
1 383,2
975,8
1 062,8
Découvert et encours bancaire
Actions d’auto contrôle
Autres
(116,1)
(1,8)
(79,9)
-
(28,0)
(1,3)
(28,0)
(87,0)
(1,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets
2 426,2
1 303,3
946,5
946,5
134
Note 14 - Capitaux propres
14.1. Capital
Capital social
Le capital social au 31 décembre 2006 est de 1.821.586.784 euros représenté par 227.698.348 actions de 8 euros
de nominal chacune, totalement libérées.
Au 31 décembre 2006, le nombre total de droits de vote attachés aux 227.698.348 actions composant le capital
était de 247.190.648.
Évolution du capital
Depuis le 31 décembre 2004, les options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital comme suit :
Nombre cumulé
d’actions
Montant
du capital (en €)
231 842 170
1 854 737 360
(7 000 000)
705 847
646 160
(56 000 000)
5 646 776
5 169 280
226 194 177
1 809 553 416
425 050
3 400 400
226 619 227
1 812 953 816
1 079 121
8 632 968
227 698 348
1 821 586 784
Capital au 31.12.2003
Réduction de capital
Plan Mondial actionnariat salarial
Exercice d’options
Capital au 31.12.2004
Exercice d’options
Capital au 31.12.2005
Exercice d’options
Capital au 31.12.2006
Par ailleurs, l’exercice des options a fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 52.068.491 euros.
14.2. Actionnariat
Capital
31.12.2006
Nbre d’actions Droits de Nbre de droits
vote %
de vote
31.12.2005
Capital Droits de
vote %
%
4,44 %
5,48 %
3,35 %
5,82 %
31.12.2004
Capital Droits de
vote
%
%
4,45 %
5,39 %
3,76 %
6,22 %
0,95 %
2,61 %
88,65 %
0,95 %
2,25 %
88,59 %
CDC
Salariés
Autocontrôle
(1)
Autodétention
Public
%
4,42 %
3,09 %
10 062 852
7 029 981
5,36 %
5,29 %
13 237 852
13 065 295
0,94 %
2,08 %
89,47 %
2 150 352
4 725 771
203 729 392
89,35 %
220 887 501
TOTAL
100,00 %
227 698 348
100,00 %
227 190 648(2) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
88,70 %
88,39 %
(1) Via Cofibel / Cofimines
(2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 225 12-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui inclut les actions
privées de droit de vote.
Au 31 décembre 2006, il n’existe pas de pacte d’actionnaire.
135
14.3. Résultat par action
Calcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues
(en millions
d’actions)
Actions
ordinaires*
Options de
souscription
Nombre moyen
pondéré
d’actions
*
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution
220,003
220,003
218,206
218,206
220,923
220,923
-
2,094
-
0,708
-
0,334
220,003
222,097
218,206
218,914
220,923
221,257
Net de l’autodétention et de l’auto-contrôle.
Résultat net par action
en euros
Résultat avant
impôts
Résultat net part du Groupe
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution Avant dilution Après dilution
8,55
8,47
6,68
6,66
5,54
5,53
5,95
5,90
4,56
4,54
3,73
3,72
14.4. Dividendes versés et proposés
Au titre de l’exercice 2004, le Groupe a versé en 2005 un dividende d’un montant de 1,80 euro par action, soit un
montant global de 395,4 millions d’euros.
Au titre de l’exercice 2005, le Groupe a versé en 2006 un dividende d’un montant de 2,25 euros par action, soit
un montant global de 493 millions d’euros.
D’autre part, un rappel de précompte a été pris en compte dans les comptes consolidés pour un montant de
8,7 millions d’euros.
Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 au titre de l’exercice 2006 s’élève à 3 euros par
action.
À la clôture de l’exercice 2006, le montant des réserves distribuables de la société tête de groupe Schneider
Electric s’élève à 275 millions d’euros (323 millions d’euros au 31 décembre 2005), hors résultat net de
l’exercice.
136
14.5. Paiements sur la base d’actions
14.5.1. Renseignements relatifs aux plans d’options en cours
Le conseil d’administration de Schneider Electric puis le directoire ont mis en place des plans d’option au profit
des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2006 sont
les suivantes :
N° du
Plan
Date
du
CA
Type
de
plan (1)
Point de
départ
d’exercice
des options
Date
d’expiration
Prix
d’exercice
en €
Nombre
d’options
accordées
à l’origine
Options annulées
en raison de la
non-atteinte
des objectifs
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
01-avr-99
01-avr-99
24-mars-00
04-avr-01
12-déc-01
05-févr-03
05-févr-03
06-mai-04
06-mai-04
12-mai-05
28-juin-05
01-déc-05
21-déc-06
A
A
A
S
S
S
S
S
S ou A
S
S ou A
S ou A
S ou A
01-avr-02
01-avr-02
24-mars-03
04-avr-05
12-déc-05
05-fev́r-07
05-juin-03
01-oct-04
06-mai-08
01-oct-05
28-juin-09
01-déc-09
21-déc-10
31-mars-07
31-mars-07
23-mars-08
03-avr-09
11-déc-09
04-févr-11
04-févr-11
05-mai-12
05-mai-12
11-mai-13
27-juin-13
30-nov-13
20-déc-16
50,73
50,73
65,88
68,80
51,76
45,65
45,65
56,09
56,09
57,02
60,78
72,1
84,12
1 259 300
2 123 100
1 421 200
1 557 850
1 600 000
2 000 000
111 000
107 000
2 060 700
138 500
2 003 800
1 614 900
1 257 120
245 900
1 078 600
686 600
NA (2)
166 800
141 900
NA (2)
NA (2)
NA (2)
-
17 254 470
2 319 800
Total
(1) S = plan d’options de souscription / A = plan d’options d’achat.
(2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’options.
Les plans d’option répondent aux règles suivantes :
-
L’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et
d’atteinte des critères de performance (note 14.5.2) ;
-
La durée de vie des options est de 8 à 10 ans ;
-
La période d’acquisition des droits est de 3 ou 4 ans aux États-Unis et de 4 ans pour le reste du monde.
14.5.2. Evolution du nombre d’options
N° du
Plan
Nombre d’options
restant à lever à
au 31.12.05
Nombre d’options
exercées et/ou créées
au cours de l’exercice
Nombre d’options
annulées au cours
de l’exercice (1)
Nombre d’options
restant à lever
au 31.12.06
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
478 720
622 052
583 981
1 426 375
970 850
1 861 100
69 950
74 000
2 024 900
89 150
1 994 800
1 614 900
0
(311 170)
(421 909)
(225 353)
(374 917)
(362 904)
(280 900)
(10 900)
(21 400)
1 257 120
(3 000)
(5 600)
(140 300)
(25 000)
(1 000)
(5 600)
(1 200)
-
167 550
200 143
358 628
1 048 458
602 346
1 4394900
59 050
52 600
1 999 900
60 050
1 989 200
1 613 700
1 257 120
Total
11 810 778
(780 433)
(181 700)
10 848 645
(28 100)
(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l’option par les salariés).
137
Le directoire du 21 décembre 2006 a mis en place le plan d’options n°28, qui prévoit l’attribution de 1.257.120
options de souscription ou d’achat à un prix d’exercice de 84,12 euros, en principe exerçables entre le
21 décembre 2010 et le 20 novembre 2016. Il prévoit également pour les salariés américains l’attribution de
328.000 « Stock Appreciation Rights » (SAR) dont le prix de référence s’élève à 83,80 euros. La durée de vie des
SAR et la période d’acquisition des droits sont identiques à celles des options accordées dans le cadre du plan
n°28.
L’exercice des options des plans n°26, 27 et 28 ainsi que des SAR, est subordonné à une condition
d’appartenance au Groupe et pour la moitié des options à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre
d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation sur chiffre d’affaires.
Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric a créé
1.079.121 actions sur l’année 2006.
14.5.3. Plans d’actions gratuites
Suite à l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 3 mai 2006, le directoire du 21 décembre 2006, a
procédé à l’attribution de 52.006 actions gratuites dont la période d’acquisition est de 3 ans (soit du 21 décembre
2006 au 20 décembre 2009) et la période de conservation de 2 ans (soit du 21 décembre 2009 au 20 décembre
2011).
L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et pour la moitié
des actions à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation sur
chiffre d’affaires.
14.5.4. Valorisation des paiements fondés sur des actions
Conformément aux principes énoncés en note 1.18, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie
estimée des options comprise entre 7 et 10 ans, et selon les principales hypothèses suivantes :
-
taux de volatilité attendue compris entre 20 et 25 % correspondant à la volatilité implicite ;
-
taux de distribution du résultat fixé entre 3 et 3,7 % ;
-
taux d’actualisation compris entre 3,1 et 4,1 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des
plans.
Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en
place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit :
Plan 21
Plan 24
Plan 25
Plan 26
Plan 27
Plan 28
2006
2,5
5,6
0,0
6,1
6,6
0,0
20,8
2005
5,8
5,9
1,5
3,1
0,5
16,7
14.6. Actions propres
L’assemblée générale du 6 mai 1999 a approuvé un programme de rachat d’actions, renouvelé par les assemblées
générales du 5 mai 2000, 11 juin 2001, 27 mai 2002, 16 mai 2003, 6 mai 2004, 12 mai 2005 et 3 mai 2006.
Les programmes d’achat réalisés peuvent avoir diverses finalités : il peut s’agir d’opérations de rachat d’actions
en vue de réduire la dilution, d’optimiser la gestion des fonds propres de la Société ou de couvrir les plans
d’options d’achat ou de souscription d’actions. Le dernier programme autorisé prévoit un rachat pour un
maximum de 10 % du capital pour une période maximum de 18 mois à partir du 3 mai 2006. Dans le cadre des
programmes du 12 mai 2005 et 3 mai 2006, la Société n’a racheté aucune action au cours de l’exercice 2006.
138
L’assemblée générale du 3 mai 2006 a autorisé le directoire à procéder à des rachats d’actions. Dans ce cadre, la
Société a mis en place un contrat de liquidité en application duquel l’intermédiaire en charge de ce contrat a
acheté 2.292.219 actions au prix moyen de 85,29 euros et vendu 2.172.219 actions au prix moyen de 85,32 euros.
Au 31 décembre 2006, le Groupe détient 6.876.123 actions propres qui viennent en déduction des réserves
consolidées pour un montant de 311,4 millions d’euros.
14.7. Autres réserves
L’évolution des autres réserves se détaille comme suit :
Ecarts de réévaluation
Couverture
de change
et de taux
Couverture
métaux
1er janvier 2005
31 décembre 2005
22,3
22,3
7,9
7,9
29,0
29,0
5,0
5,0
7,9
5,0
- Gains (pertes) nets latents sur titres
disponibles à la vente
- Gains (pertes) nets réalisés sur titres
disponibles à la vente, reclassés au compte
de résultat
- Gains (pertes) nets sur couverture de
change
- Gains (pertes) nets sur couverture métaux
- Gains (pertes) actuariels sur avantages du
personnel postérieurs à l’emploi
Total
Titres disponibles
à la vente
31 décembre 2004
Impacts nets IAS 32/39 au 1er janvier
2005 :
- Couverture de change
- Réévaluation des titres disponibles à la
vente
- Couverture métaux
Ecarts
actuariels
29,0
22,3
115,6
115,6
(5,5)
(5,5)
3,5
3,5
2,4
8,5
- Gains (pertes) nets latents sur titres
disponibles à la vente
144,6
(78,0)
(78,0)
(55,7)
99,8
16,5
16,5
- Gains (pertes) nets réalisés sur titres
disponibles à la vente, reclassés au compte
de résultat
- Gains (pertes) nets sur couverture de
change
- Gains (pertes) nets sur couverture de taux
- Gains (pertes) nets sur couverture métaux
- Gains (pertes) actuariels nets sur
avantages du personnel postérieurs à
l’emploi
31 décembre 2006
64,2
0,0
(136,8)
(1,7)
(136,8)
(1,7)
(11,5)
(11,5)
(136,1)
(3,0)
161,1
24,3
24,3
(31,4)
(9,4)
Les principaux impacts de l’exercice concernent les variations de valeur des couvertures (note 20), la
réévaluation des titres cotés AXA (note 8) et la variation des écarts actuariels (note 15).
Note 15 - Provisions pour retraites et engagements assimilés
Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fin
de carrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance-vie.
Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité, essentiellement les
médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France et en Australie.
139
Les évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel. Les hypothèses utilisées pour
l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le
régime est situé et sont spécifiées ci-dessous :
Taux moyen pondéré Groupe
Taux d’actualisation
Taux d’augmentation des salaires
Taux de rendement attendu des placements
Taux d’augmentation des frais médicaux
2006
5,0 %
2,9 %
7,8 %
9,5 %
2005
4,9 %
3,3 %
8,2 %
9,4 %
2004
5,4 %
3,4 %
8,4 %
9,2 %
Dont Etats-Unis
2006
5,8 %
4,5 %
9,0 %
10,0 %
2005
5,8 %
4,1 %
9,0 %
10,0 %
2004
6,2 %
4,1 %
9,0 %
10,0 %
L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicaux concerne les Etats-Unis. Une variation à la hausse de un
point du taux des frais médicaux augmenterait respectivement de 38,9 et 2,8 millions d’euros le montant de
l’engagement et l’aggrégation du coût des services rendus et du coût financier au titre de la couverture maladie
postérieure à l’emploi. La même variation à la baisse diminuerait l’engagement de 33,5 millions d’euros et
l’aggrégation du coût des services rendus et du coût financier de 2,4 millions d’euros.
Le taux d’actualisation a été déterminé généralement sur la base des taux de rendement des entreprises de
première catégorie ou des taux des obligations d’Etat.
Engagements de retraite et indemnités de départ
Les engagements de retraite du Groupe concernent principalement les filiales nord-américaines et européennes,
et correspondent essentiellement à des engagements au titre de régimes à prestations définies. Ces régimes
accordent le versement d’un capital au moment du départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite, dont
le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière. Ils incluent
également les retraites-chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu
au-delà des régimes généraux et obligatoires.
Ces engagements de retraite font l’objet d’une couverture financière partielle ou totale par le biais de fonds
externalisés. Au 31 décembre 2006, le montant des obligations partiellement ou totalement financées est de 1.802
millions d’euros et représente 89 % du montant total de l’engagement du Groupe.
Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d’actions (environ 61 %), d’obligations
(environ 23 %) et d’actifs immobiliers (environ 9 %).
Les contributions versées en 2006 au titre de ces actifs de couverture sont de 19,6 millions d’euros et sont
estimées à 14,3 millions d’euros pour l’exercice 2007.
Au 31 décembre 2006, le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des
indemnités de fin de carrière s’élève à 642 millions d’euros (respectivement 607 et 521 millions d’euros aux
31 décembre 2005 et 2004). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part
courante étant considérée comme non significative comparée au montant total des engagements.
Les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à contributions
définies, pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagement au-delà du versement des cotisations, qui constituent des
charges de période. Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 30,7 millions d’euros pour
l’exercice 2006 et était de 32,3 millions d’euros en 2005.
Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme : frais médicaux et assurance-vie
postérieurs à l’emploi, médailles du travail
Les sociétés nord-américaines du Groupe accordent à leurs retraités le bénéfice de régimes de couverture de frais
médicaux et d’assurance-vie sous certaines conditions d’âge et d’ancienneté. Ces engagements sociaux
postérieurs à l’emploi ne font pas l’objet d’une couverture financière.
L’essentiel de l’engagement (86 %) concerne les plans de couverture médicale des salariés nord-américains. En
septembre 2005, l’un de ces plans a été modifié en ce qui concerne le montant des cotisations et les conditions
d’éligibilité. Ces modifications des plans ont eu pour conséquence une diminution de l’engagement d’environ 20
millions de dollars (17 millions d’euros), dont l’impact est enregistré en résultat sur la durée d’acquisition des
droits (3,6 millions d’euros en 2006 et 6 millions d’euros en 2005 pour les droits acquis).
140
Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements
de retraite de la zone concernée.
Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 42
millions d’euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour 11 millions d’euros.
Au 31 décembre 2006, le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s’élève à 517 millions
d’euros (respectivement 593 et 505 millions d’euros aux 31 décembre 2005 et 2004). Ces provisions ont été
comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non significative
comparée au montant total des engagements.
15.1. Variation des provisions pour retraites et avantages assimilés
La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit :
Engagements
de retraite et
indemnités
de départ
dont US
Autres avantages
postérieurs à l’emploi et
avantages à long terme
dont US
Provisions
pour retraites
et avantages
assimilés
31.12.2004
521,1
8,8
505,0
418,5
1 026,2
Charge de la période
Prestations versées
Cotisations versées
Ecarts actuariels reconnus en
capitaux propres
Ecart de conversion
Variations de périmètre
Autres variations
47,9
(49,1)
(34,4)
1,5
(23,6)
22,6
(23,5)
-
21,9
(22,4)
-
70,5
(72,6)
(34,4)
117,2
5,6
2,4
(10,7)
61,8
3,8
0,0
(0,1)
14,9
67,1
3,0
4,3
14,6
65,5
-
132,1
72,7
5,4
(6,4)
31.12.2005 *
600,0
52,2
593,4
498,1
1 193,5
Charge de la période
Prestations versées
Cotisations versées
Ecarts actuariels reconnus en
capitaux propres
Ecart de conversion
Variations de périmètre
Autres variations
44,3
(32,4)
(19,6)
(4,5)
0,0
(5,1)
26,4
(27,2)
-
23,3
(25,6)
-
70,7
(59,6)
(19,6)
(6,0)
7,5
27,9
(4,9)
(7,8)
(4,7)
0,0
0,1
(23,7)
(52,7)
(0,7)
1,4
(47,3)
(3,1)
(29,7)
(45,2)
27,2
(3,6)
31.12.2006 *
616,8
30,2
516,9
445,4
1 133,7
* Dont en 2005 et 2006, respectivement 7,0 et 25,3 millions d’euros d’actifs de couverture présentés à l’actif du bilan en “Autres créances”
en 2005 (voir Note 11) et en “Autres actifs financiers” en 2006.
141
15.2. Provision pour engagements de retraite et indemnités de départ
Les variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et
provisions correspondantes figurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit :
31.12.2006
Dont
US
31.12.2005
Dont
US
31.12.2004
Dont
US
1. Réconciliation des éléments du bilan
Actifs de couverture de retraite et autres engagements
assimilés
Provisions pour retraite et engagements assimilés
25,3
(642,1)
25,1
(55,3)
7,0
(607,0)
7,0
(59,2)
(521,1)
(8,8)
Actif / (Passif) net reconnu au bilan
(616,8)
(30,2)
(600,0)
(52,2)
(521,1)
(8,8)
31.12.2006
Dont
US
2. Composantes de la charge nette comptabilisée en
résultat
Coûts des services rendus
Coût financier (effet de l’actualisation)
Rendement attendu des actifs des régimes
Coût des services passés
Effet des liquidations /réductions de régimes
Charge nette comptabilisée au résultat
31.12.2005
Dont
US
54,2
93,4
(104,1)
0,3
0,5
18,1
52,0
(75,0)
0,4
0,0
51,8
92,9
(97,1)
5,9
(5,6)
15,9
50,5
(71,8)
6,9
44,3
(4,5)
47,9
1,5
31.12.2006
Dont
US
31.12.2005
Dont
US
31.12.2004
Dont
US
48,5
14,8
87,9
48,7
(87,4) (64,6)
1,2
2,7
(0,8)
49,4
1,6
31.12.2004
Dont
US
3. Variation de la valeur actualisée des engagements
Valeur actualisée des engagements en début
d’exercice
Coûts des services rendus
Coût financier (effet de l’actualisation)
Cotisations versées par les salariés
Prestations versées
Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux
propres
Modifications de régime
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres (yc réductions et liquidations)
1 993,5
54,2
93,4
5,6
(92,8)
972,1 1 665,6 747,5 1 614,9 760,1
18,1
51,8
15,9
48,5
14,8
52,0
92,9
50,5
87,9
48,7
0,0
5,5
0,0
3,3
0,0
(49,9) (36,4)
(41,5) (104,7) (39,2)
43,6
20,6
(0,3)
0,0
28,3
0,0
(98,5) (103,7)
8,4
0,0
Valeur actualisée des engagements en fin d’exercice
2 035,4
917,6
148,6
6,3
2,4
139,9
(14,8)
1 993,5
70,0
6,0
121,4
10,0
(0,8)
11,6
(59,9)
19,7
(59,4)
972,1
1 665,6
747,5
Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 14.7).
Ils résultent des changements d’hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, utilisées dans la
valorisation des engagements au Royaume-Uni, dans la zone euro et au Canada.
142
La part des écarts actuariels relative aux effets d’expérience s’élève à 12,1 millions d’euros pour les États-Unis et
le Royaume-Uni.
31.12.2006
Dont
US
31.12.2005
Dont
US
31.12.2004
Dont
US
4. Variation de la juste valeur des actifs des régimes
Juste valeur des actifs des régimes en début d’exercice
Rendement attendu des actifs des régimes
Cotisations des salariés
Cotisations de l’employeur
Prestations versées
(Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propres
Modifications de régimes
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres (yc réductions et liquidations)
Juste valeur des actifs des régimes en fin d’exercice
1 395,4 918,8 1 143,2 736,8 1 083,3 726,3
104,1
75,0
97,1
71,8
87,4
64,6
5,6
0,0
5,4
3,3
19,6
5,1
34,4
23,6
18,2
1,0
(60,4) (41,5)
(55,6) (39,2)
(46,9) (36,4)
49,6
28,4
31,4
8,2
44,7
40,2
0,4
0,7
0,8
(105,8) (99,0)
134,3 117,6
(47,6) (58,9)
9,2
4,5
1 417,7 886,8 1 395,4 918,8 1 143,2 736,8
Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 14.7).
Ils résultent des changements dans les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux États-Unis et au
Royaume-Uni.
31.12.2006
Dont
US
5. Couverture financière
Valeur actualisée des engagements
Juste valeur des actifs du régime
Effet des plafonnements d’actifs
Eléments différés :
Modifications de régime non comptabilisées
(Passif) /Actif net comptabilisé au bilan
31.12.2005
Dont
US
(2 035,4) (917,6) (1 993,5)
1 417,7
886,8
1 395,4
0,9
(616,8)
0,6
(30,2)
(1,9)
(600,0)
(972,1)
918,8
1,1
(52,2)
31.12.2004
Dont
US
(1 665,6) (747,5)
1 143,2
736,8
1,3
(521,1)
1,9
(8,8)
15.3. Provision pour frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés
Les variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent
comme suit :
1. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat
Coûts des services rendus
Coût financier (effet de l’actualisation)
Rendement attendu des actifs des régimes
Coût des services passés
Charge totale comptabilisée au résultat
2. Variation de la valeur actualisée des engagements
Valeur actualisée des engagements en début d’exercice
Coûts des services rendus
Coût financier (effet de l’actualisation)
Cotisations des salariés
Prestations versées
Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres
Modifications de régime
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Autres (yc réductions et liquidations)
Valeur actualisée des engagements en fin d’exercice
143
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
6,2
25,2
(5,0)
26,4
6,0
24,6
(8,0)
22,6
6,4
26,2
(5,1)
27,5
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
543,6
6,2
25,2
1,7
(27,2)
(23,7)
471,0
6,0
24,6
1,3
(23,5)
14,9
(16,3)
3,0
67,1
(4,5)
543,6
489,8
6,4
26,2
0,7
(23,6)
0,9
(0,7)
(48,1)
0,2
477,2
(30,3)
0,9
471,0
Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 14.7).
Ils résultent des changements d’hypothèses actuarielles, en particulier le taux d’actualisation.
Les modifications de régimes concernent essentiellement les États-Unis.
3. Couverture financière
Valeur actualisée des engagements
Eléments différés :
Changement de régime non comptabilisé
Provision comptabilisée au bilan
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
477,2
543,6
471,0
39,7
49,8
34,0
516,9
593,4
505,0
Note 16 - Provisions
Risques
Risques
Risques
Risques
Restructurations Autres Provisions
économiques commerciaux sur produits environnementaux
risques
31.12.2004
59,6
47,0
120,3
34,7
108,0
59,2
dont part LT
55,6
Dotations
Effet d’actualisation
Reprises pour
utilisation
Provisions devenues
sans objet
Ecarts de conversion
Variations de
périmètre et autres
16,9
0,3
47,0
32,1
34,7
9,1
4,8
63,8
(0,4)
(5,6)
(8,0)
(3,1)
2,2
428,8
22,9
192,3
2,4
0,6
68,5
(0,8)
25,1
0,5
185,8
5,0
(51,0)
(2,6)
(81,9)
(8,6)
(157,7)
7,7
(10,3)
8,7
1,7
(11,3)
3,6
(3,0)
3,7
(27,7)
27,6
4,8
7,1
8,8
2,9
7,7
(6,4)
24,9
31.12.05
75,1
67,7
139,9
39,7
93,8
70,5
486,7
dont part LT
37,0
43,6
34,4
32,6
20,0
42,4
210,0
Dotations
Effet d’actualisation
Reprises pour
utilisation
Provisions devenues
sans objet
Ecarts de conversion
Variations de
périmètre et autres
99,5
(0,3)
7,6
0,0
70,9
0,2
5,6
0,3
49,9
0,3
25,8
0,0
259,3
0,5
(9,9)
(10,2)
(59,0)
(1,6)
(53,8)
(9,3)
(143,8)
(7,5)
(0,5)
(1,0)
(5,8)
(17,6)
(5,1)
(0,3)
(1,2)
(1,6)
(1,2)
(4,7)
(5,9)
(32,7)
(19,7)
4,5
(1,5)
16,1
1,3
(2,8)
1,9
19,5
31.12.06
160,9
56,8
145,4
43,8
84,6
78,3
569,8
dont part LT
83,8
50,0
34,9
32,1
15,2
67,1
283,1
(a) Risques économiques
Ces provisions couvrent principalement des risques fiscaux identifiés au cours de revues fiscales réalisées
localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties
données à des tiers sur certains actifs et passifs.
Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a comptabilisé une provision de 38,0 millions d’euros pour faire face aux
retards et difficultés rencontrés dans la mise en œuvre de ses systèmes d’information et en particulier de son
système commun SAP. D’autre part, le Groupe a pris acte de la décision de la Commission Européenne
concernant la participation de deux anciennes filiales à un cartel dans le domaine de certains équipements haute
tension et a provisionné l’amende de 8,1 millions d’euros qu’il devra verser.
(b) Risques commerciaux
Ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers.
Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité
144
correspondant. Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à
terminaison sur divers contrats long terme pour 6,0 millions d’euros.
(c) Risques sur produits
Ces provisions sont constituées :
-
des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des
garanties données sur la vente de produits du Groupe au delà des risques couverts par les assurances. Cette
garantie peut atteindre 18 mois ;
-
des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des
campagnes de remplacement sur des produits clairement identifiés.
En 2006, les nouveaux risques techniques identifiés ont conduit à augmenter la provision de 11 millions d’euros.
Ces difficultés techniques sont en cours de résolution au 31 décembre 2006.
(d) Risques environnementaux
Ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts des opérations de dépollution.
Le Groupe n’a pas identifié de nouveau risque à provisionner lors des revues de site effectuées en 2006.
(e) Restructurations
La dotation de l’exercice couvre le coût des plans de restructuration engagés en Europe (France, Royaume-Uni,
Italie) et en Australie (note 25).
Note 17 - Dettes financières (courantes et non courantes)
La dette non courante s’analyse de la façon suivante :
Emprunts obligataires
Titres à durée indéterminée
Autres emprunts auprès d’établissements de crédit
Financement des locations financières
Participation des salariés
Part court terme des emprunts obligataires
Part court terme des autres dettes long terme
Dettes financières non courantes
31.12.2006
3 687,9
253,8
23,9
5,2
(450,0)
(63,7)
31.12.2005
2 691,1
89,9
18,5
6,3
01.01.2005
1 200,0
89,2
23,4
7,0
31.12.2004
1 200,0
73,3
68,2
23,4
7,0
(51,1)
(47,2)
(73,8)
3 457,1
2 754,7
1 272,5
1 298,2
31.12.2006
55,0
44,9
154,9
116,1
450,0
63,7
31.12.2005
31,4
90,5
79,9
01.01.2005
60,4
11,3
80,8
28,0
31.12.2004
60,4
11,3
80,8
28,0
51,1
47,2
73,8
884,6
252,9
227,7
254,3
4 341,7
3 007,6
1 500,2
1 552,5
La dette courante s’analyse de la façon suivante :
Billets de trésorerie
Intérêts courus non échus
Autres dettes
Découverts et encours bancaires
Partie court terme des emprunts obligataires
Partie court terme des autres dettes long terme
Dettes financières courantes
Dettes financières courantes et non courantes
145
17.1. Répartition par échéance
31.12.2006
884,6
851,8
25,9
917,0
518,0
1 144,4
31.12.2005
252,9
470,5
767,8
3,7
899,7
613,1
01.01.2005
227,7
20,9
463,1
757,4
3,5
1,4
26,2 (*)
31.12.2004
254,3
46,6
463,1
757,4
3,5
1,4
26,2 (*)
4 341,7
3 007,6
1 500,2
1 552,5
31.12.2006
31.12.2005
01.01.2005
31.12.2004
Euro
Dollar américain
Roupie indienne
Dollar néo-zélandais
Yen japonais
Autres
4 100,9
30,5
53,1
2,5
22,3
132,4
2 842,0
54,6
25,1
11,6
7,8
66,6
1 372,1
11,7
14,5
18,6
25,6
57,7
1 424,4
11,7
14,5
18,6
25,6
57,7
Total
4 341,7
3 007,6
1 500,2
1 552,5
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012 et au-delà
Total
(*) : 2011 et au-delà.
17.2. Répartition par devise
17.3. Emprunts obligataires
En MEUR
Schneider Electric SA 2007
Schneider Electric SA 2008
Schneider Electric SA 2010
Schneider Electric SA 2011
Schneider Electric SA 2014
Schneider Electric SA 2017
Total
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
450,0
750,0
897,7
499,0
496,8
594,4
450,0
750,0
897,1
594,0
450,0
750,0
-
3 687,9
2 691,1
1 200,0
Taux d’intérêt
Echéance
6,1275 % TF
3,875 % TF
3,125 % TF
EUR + 0,2 % TV
4,500 % TF
4,000 % TF
octobre 2007
octobre 2008
août 2010
juil 2011
janv 2014
août 2017
Le 17 juillet 2006, Schneider Electric a émis 2 nouveaux emprunts obligataires. Le premier, d’un montant
nominal de 500 millions d’euros au taux Euribor 3 mois plus une marge de 0,20 % est à échéance du 18 juillet
2011. Le second, d’un montant nominal de 500 millions d’euros au taux de 4,5 % est à échéance du 17 janvier
2014. Ces emprunts ont été admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg.
Schneider Electric a émis le 11 août 2005 un emprunt obligataire d’un montant de 1.500 millions d’euros dans le
cadre du programme EMTN. Cette émission se décompose en une tranche à 5 ans au taux de 3,125 % pour 900
millions d’euros, et une tranche à 12 ans au taux de 4% pour 600 millions d’euros. Ces emprunts ont été admis
aux négociations de la Bourse du Luxembourg.
Schneider Electric a émis le 31 octobre 2003 un emprunt obligataire d’un montant nominal de 750 millions
d’euros au taux de 3,875 % à échéance du 31 octobre 2008.
Cet emprunt a été admis aux négociations de la bourse du Luxembourg.
Schneider Electric a émis les 19 et 20 octobre 2000 deux emprunts obligataires d’un montant nominal respectif
de 400 millions d’euros et de 50 millions d’euros au taux de 6,1275 % à échéance du 19 octobre 2007.
Ces emprunts ont été admis aux négociations des bourses de Paris et du Luxembourg.
17.4. Autres informations
Au 31 décembre 2006, les lignes de crédit confirmées non utilisées pour Schneider Electric s’élèvent à 1.038
millions d’euros. Ces lignes de crédit sont disponibles sur la période.
146
D’autre part, dans le cadre du financement de l’opération APC, Schneider Electric a mis en place un crédit
d’acquisition d’un montant de 2,5 milliards d’euros à un an et une ligne de crédit confirmée d’un montant de 2
milliards d’euros à trois ans.
Note 18 - Autres dettes à long terme
31.12.2006
31.12.2005
01.01.2005
31.12.2004
Dette sur acquisition de MGE UPS
Dette sur acquisition de Clipsal
Dette sur acquisition des actifs Magnecraft
Dette sur acquisition de Applied Control Technology
Autres
35,1
47,0
1,8
6,3
135,5
41,5
1,8
121,9
35,6
16,2
4,0
48,6
35,6
16,2
4,0
Autres dettes à long terme
90,2
178,8
177,7
104,4
La dette relative à l’engagement de rachat des intérêts minoritaires de MGE UPS est évaluée à 35,1 millions
d’euros au 31 décembre 2006 (72 millions d’euros au 31 décembre 2005). La diminution de cette dette s’explique
essentiellement par les rachats ayant eu lieu sur l’exercice 2006 (note 3).
Le contrat d’acquisition de Clipsal prévoit, au titre de garantie de passifs, la retenue d’une partie du prix
d’acquisition jusqu’en décembre 2007. Cette somme a été placée par le Groupe sur un compte séquestre (note 8.2).
Note 19 - Engagements et passifs éventuels
19.1. Cautions, avals et garanties
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Cautions de contre garantie sur marchés (1)
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2)
Avals, cautions et garanties donnés
Autres engagements donnés (3)
176,0
20,1
0,5
187,2
173,8
17,8
1,0
209,4
171,0
33,4
4,2
209,1
Garanties données
383,8
402,0
417,7
Avals, cautions et garanties reçus
41,8
35,4
33,6
Garanties reçues
41,8
35,4
33,6
(1) Dans certains contrats, les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles
dans leur totalité. Pour ces contrats, le Groupe donne une contre garantie à la banque. Si une plainte est déposée, le risque associé à
l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son
estimation repose sur des bases raisonnables.
(2) Des nantissements d’actifs corporels ou financiers sont fournis pour garantir certains prêts.
(3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des lettres de crédit émises par la filiale américaine Square D, ainsi que des
garanties données en paiement de loyers.
19.2. Engagements d’achats
➣
Titres de participation
Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe
pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées, ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations
réalisées. Au 31 décembre 2006, le montant de ces engagements n’est pas significatif.
➣
Prestations de services informatiques
En 2004, le Groupe a signé avec la société CAP GEMINI un accord visant à l’externalisation de ses fonctions
informatiques européennes et à la mise en place d’applications de gestion communes sous le progiciel SAP. Cet
accord est en cours de déploiement dans les filiales du Groupe. Les prestations payées à CAP GEMINI au titre de
cet accord se substituent au coût de la fonction informatique, auparavant gérée en interne. L’engagement
réciproque qui lie CAP GEMINI et le Groupe d’une durée initiale de 10 ans a été prolongé de 2 ans. Au titre de
l’exercice 2006, les coûts relatifs à cet accord s’élèvent contractuellement à 136,5 millions d’euros (148,3
millions d’euros en 2005).
147
19.3. Passifs éventuels
D’une manière générale, la direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus
à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière
substantielle la situation financière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences
possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres du Groupe.
Les contrats d’emprunts ne contiennent pas de clauses en cas de dégradation de la notation de la dette long terme
du Groupe.
Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au droit individuel à la formation. Les droits acquis par les
salariés à ce titre ne sont pas estimables de façon fiable et n’ont donc pas fait l’objet de provision dans les
comptes du Groupe.
Note 20 - Instruments financiers
Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux, de change, et de
variation des cours de métaux.
20.1. Risque de change
Une part significative des opérations du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro. Le Groupe est
donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fluctuations de change entre
l’euro et ces devises peuvent donc significativement modifier les résultats du Groupe et rendre difficiles les
comparaisons de performance d’une année sur l’autre.
Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire la sensibilité du résultat aux
variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et flux d’exploitation sous la
forme principalement de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les
principales devises, être mise en place sur la base de flux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures
est à un an au plus.
La politique de couverture de change du Groupe consiste à couvrir l’ensemble des filiales sur leurs opérations
dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Elle concerne plus de vingt devises et en particulier le
dollar américain, le dollar de Hong-Kong et la livre sterling.
20.2. Risque de taux
Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la
dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif
principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de financement du Groupe. Les
dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fixe. La gestion du risque de taux est effectuée
principalement par le biais de swaps.
20.3. Risque de fluctuation du cours des matières premières
Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment
de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver
ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter cette augmentation sur ses
clients.
Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à
l’évolution du prix des matières premières non ferreuses. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de
contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options.
148
20.4. Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés
31.12.2005
31.12.2006
31.12.2006
Qualification Valeur
Résultat Capitaux Trésorerie Valeur
Nominal des
IFRS
d’inventaire financier (1) Propres (2)
d’inventaire Achat Vente
Change
Contrats à terme en
couverture de flux
futurs
Autres contrats à
terme en couverture
d’éléments bilantiels
Options et autres
instruments de
couverture
Métaux
Couvertures fermes
et optionnelles
Taux
Swaps sur des lignes
de crédit
Autres swaps de taux
d’intérêt
CFH*
5,9
(5,9)
Trading
(25,7)
Trading et
CFH*
-
(74,0)
44,8
-
19,1
136,9 563,8
(0,3)
(0,6)
-
(0,9)
507,0
CFH*
13,1
-
(17,5)
-
(4,4)
115,8
Trading
-
-
-
-
Trading
(20,1)
-
(1,7)
20,1
(27,1)
38,3
(93,2)
20,1
Instruments
financiers dérivés
(74,0)
1 393,6
-
-
(1,7)
500,0
-
(61,9)
-
-
*
Cash flow hedge (couverture de flux futurs).
(1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous-jacents également enregistrées
en résultat financier.
(2) Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres (autres réserves).
La valeur de marché des instruments financiers, qui correspond à leur valeur d’inventaire, est estimée soit en
interne par la méthode des flux de trésorerie actualisés au taux du marché, soit auprès des banques.
20.5. Valeur d’inventaire et valeur de marché des instruments financiers hors dérivés
31.12.2006
Valeur
Juste
notionnelle (1)
valeur
31.12.2005
Valeur
Juste
notionnelle (1)
valeur
Titres de participation non consolidés
Autres actifs financiers non courants
Valeurs mobilières de placement
Emprunts obligataires
Autres dettes financières courantes et non courantes
315,7
114,2
1 733,3
(3 687,9)
(653,8)
315,7
114,2
1 733,3
(3 626,4)
(653,8)
315,4
281,4
754,8
(2 691,1)
(316,5)
315,4
281,4
754,8
(2 729,2)
(316,5)
Instruments financiers hors dérivés
(2 178,5)
(2 117,0)
(1 656,0)
(1 694,1)
(1) La valeur notionnelle correspond au coût amorti ou à la juste valeur.
149
20.6. Risque de change
Nominal des contrats à terme par principales devises
Ventes
31.12.2006
Achats
Nets
USD
AUD
JPY
AED
DKK
GBP
HKD
Autres
181,5
32,2
10,2
3,3
122,5
65,1
44,9
104,1
(1 145,3)
(4,2)
(34,5)
(11,3)
(253,2)
(29,7)
(52,3)
(963,8)
28,0
(24,3)
(8,0)
(130,7)
35,4
44,9
51,8
Total
563,8
(1 530,5)
(966,7)
Les contrats à terme sur devises concernent à hauteur de (1.098) millions d’euros les couvertures de
financements des filiales, et à hauteur de 131 millions d’euros les couvertures de flux opérationnels.
20.7. Risque de taux
Le Groupe a une dette brute de 4.342 millions d’euros dont 77 % est à taux fixe. Le montant de trésorerie et
équivalents de trésorerie s’élève à 2.544 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Une variation de plus ou moins un point du taux d’intérêt aurait un impact de plus ou moins 15 millions d’euros
sur le résultat financier du Groupe.
L’utilisation de swaps de devises en couverture du risque de change des financements intragroupes a pour effet
d’exposer une partie de la dette à la variation de l’écart de taux entre l’euro et les devises couvertes. Le calcul de
sensibilité ne tient pas compte de cet effet.
Note 21- Opérations avec des parties liées
21.1. Entreprises associées
Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon
la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché.
Sur l’exercice 2006, ces transactions ne sont plus significatives du fait de la consolidation de Clipsal Asia par
intégration globale depuis le 1er janvier 2006.
21.2. Parties liées exerçant une influence notable
Au cours de l’exercice, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de
direction.
Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27.3.
Note 22 - Information sectorielle
Le Groupe est organisé en quatre divisions géographiques. L’évaluation de la performance de ces secteurs et les
décisions de gestion reposent notamment sur le résultat opérationnel avant impôts, et hors produits et charges
financières.
150
Les données par zone géographique sont présentées après répartition des activités d’énergie sécurisée pour 2006
et répartition des plateformes de croissance (automatismes du bâtiment, énergie sécurisée et relais statiques) pour
2005 et 2004. Ces informations sont commentées à la section 11.4 de la présente note d’opération.
31 décembre 2006
Chiffre d’affaires(1)
Résultat d’exploitation
Capitaux Employés(2)
31 décembre 2005
Chiffre d’affaires(1)
Résultat d’exploitation
Capitaux Employés(2)
31 décembre 2004
Chiffre d’affaires(1)
Résultat d’exploitation
Capitaux Employés(2)
(1)
(2)
Europe Amérique
du Nord
6 402
983
6 052
Total
2 514
327
1 922
1 116
173
443
13 730
2 001
12 283
AsiePacifique
Reste du
Monde
Total
2 031
263
1 718
958
134
435
11 679
1 565
11 298
AsiePacifique
Reste du
Monde
Total
1 828
207
1 531
754
94
346
10 349
1 286
8 981
3 047
406
3 873
Europe Amérique
du Nord
5 266
672
4 949
Reste du
Monde
3 698
518
3 866
Europe Amérique
du Nord
5 644
762
5 272
AsiePacifique
2 501
314
2 155
- Données sur la base de la destination des ventes.
- Données sur la base de l’implantation des actifs.
La répartition du chiffre d’affaires du Groupe et le taux de marge opérationnelle par activité se détaillent comme
suit :
2005
2006 (1) retraité (1)
Chiffre d’affaires
Distribution électrique
Automatismes et contrôle
Plateformes de croissance
Energie sécurisée
Taux de marge opérationnelle (en %)
Distribution électrique
Automatismes et contrôle
Plateformes de croissance
Energie sécurisée
2005
publié
2004
publié
7 307
2 892
1 480
6 509
2 717
1 123
8 605
4 456
7 307
3 802
668
570
13 730
11 679
11 679
10 349
2006
2005
retraité
2005
publié
2004
publié
15,3 %
13,5 %
13,9 %
12,6 %
13,9 %
12,7 %
12,2 %
12,8 %
12,0 %
11,6 %
12,9 %
12,1 %
14,6 %
13,4 %
13,4 %
12,4 %
(1) Compte tenu du développement récent du Groupe dans le segment de l’énergie sécurisée, celui-ci devient un axe d’analyse devant être
publié séparément au regard de l’information sectorielle. Les activités présentées en 2005 et 2004 dans les plateformes de croissance ont
donc été réallouées entre énergie sécurisée pour les activités MGE UPS et automatismes et contrôle pour les autres activités
(automatismes du bâtiment, relais statiques).
Note 23 - Recherche et développement
Les frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit :
2006
2005
2004
Frais de recherche et développement comptabilisés en charge (1)
Projets de développement capitalisés (2)
491,6
132,4
433,2
108,9
489,0
46,0
Total des frais de recherche et développement de l’exercice
624,0
542,1
535,0
(1)
(2)
Dont 149,4 millions d’euros classés en coûts des ventes, 14,6 millions d’euros en coûts commerciaux et 327,6 millions d’euros en frais
de R&D.
Dont 11,6 millions d’euros classés en logiciels.
151
Par ailleurs, le montant des amortissements des projets de développement capitalisés s’élève à respectivement
(23,0) et (8,5) millions d’euros en 2006 et 2005. En outre, le montant des dépréciations exceptionnelles des
projets de développement capitalisés s’élève à (5,0) millions d’euros sur l’exercice 2006.
Note 24 - Dotations aux amortissements et aux provisions
Les charges d’exploitation incluent les dotations aux amortissements et provisions suivantes :
2006
2005
2004
Inclus dans le coût des ventes :
Amortissements
Provisions
(254,0)
(10,8)
(234,7)
(29,5)
(231,0)
(21,5)
Inclus dans les frais généraux et commerciaux :
Amortissements
Provisions
(138,5)
(20,5)
(133,4)
28,2
(131,4)
28,5
Dotations aux amortissements et provisions
(423,8)
(369,4)
(355,4)
D’autre part, au titre de l’exercice 2006, des provisions sont classées en autres produits et charges d’exploitation
pour un montant de (49,4) millions (note 25) et le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants
s’élève à (32,2) millions d’euros.
Note 25 - Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante :
Restructurations
Perte de valeur des actifs corporels et incorporels
Perte de valeur des écarts d’acquisition
Plus value sur cessions d’actifs
Moins value sur cessions d’actifs
Autres
2006
(80,7)
(35,2)
(0,2)
45,6
(7,5)
(38,0)
2005
(96,9)
(10,1)
(8,4)
13,3
(9,8)
8,7
2004
(88,0)
Autres produits et charges d’exploitation
(116,0)
(103,2)
(40,7)
14,5
(5,6)
38,4
Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a réalisé des plus-values sur la cession d’actifs immobiliers, en particulier
lors de la cession du site historique de Telemecanique en région parisienne.
Le résultat d’exploitation du Groupe intègre 115,9 millions de coûts non récurrents liés à des dépréciations
d’actifs (35,2 millions d’euros) et à des programmes de restructuration (80,7 millions d’euros).
Les coûts non récurrents sont principalement liés à la réorganisation de l’activité automatismes du bâtiment en
Europe pour 16 millions d’euros, à la poursuite des réorganisations industrielles en Europe (France, Angleterre,
Italie) sur les activités historiques du Groupe pour 67 millions d’euros, et à la réorganisation des activités en
Australie pour 7 millions d’euros.
Par ailleurs, certains retards et difficultés liés à la mise en œuvre des systèmes d’information ont été provisionnés
pour 38 millions d’euros présentés dans la ligne autres dans le tableau ci-dessus.
152
Note 26 - Résultat financier
Les intérêts, produits et charges financiers représentent les seuls produits et charges relatifs aux créances et dettes
financières (y compris à l’actif les disponibilités et dépôts à court terme).
Produits d’intérêt
Charges d’intérêt
Plus ou moins values sur cessions de titres de placement
2006
34,1
(188,6)
50,5
2005
40,3
(156,4)
13,0
2004
36,1
(126,5)
26,0
Coût de la dette financière nette
(104,0)
(103,1)
(64,4)
Dividendes reçus
Résultat de change, net
Perte de valeur des actifs financiers
Effet de l’actualisation des actifs et passifs non courants
Plus ou moins values sur cessions de titres de participation
Ajustement de juste valeur*
Autres charges financières nettes
10,7
(15,5)
18,2
2,0
(20,0)
0,1
(12,4)
8,6
7,3
(5,7)
(7,8)
(2,8)
0,6
(1,7)
5,9
3,8
1,1
(1,4)
(4,3)
Résultat financier
(120,9)
(104,6)
(59,3)
*
normes IAS 32/39 appliquées à compter du 1er janvier 2005
Note 27 - Effectifs
27.1. Effectifs
Les effectifs moyens, temporaires et permanents, du Groupe ont évolué comme suit :
(en nombre de personnes)
Production
Structure
2006
46 135
53 943
2005
40 792
47 878
2004
39 092
45 102
Effectifs moyens
100 078
88 670
84 194
Ventilation par zone :
Europe
Amérique du Nord
Asie Pacifique
Reste du Monde
46 962
23 610
22 753
43 626
21 724
17 379
43 444
19 028
15 576
6 753
5 941
6 146
La variation des effectifs s’explique essentiellement par les acquisitions de l’exercice.
27.2. Charges de personnel
Coût du personnel (1)
Participation et intéressement
Stock options
2006
(3 796,7)
(78,4)
(20,8)
2005
(3 485,8)
(62,4)
(16,8)
2004
(3 307,6)
(72,7)
(8,9)
Charges de personnel du Groupe
(3 895,9)
(3 565,0)
(3 389,2)
(1) dont 44,3 millions d’euros au titre des engagements de retraite et assimilés et 26,4 millions d’euros au titre des autres engagements
sociaux (note 15)
27.3. Avantages accordés aux principaux dirigeants
En 2006, le Groupe a versé aux membres de son conseil d’administration 0,7 million d’euros au titre des jetons
de présence.
Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2006 par les sociétés du
Groupe aux membres de la direction générale hors mandataires sociaux, s’est élevé à 7,6 millions d’euros, dont
4,2 millions d’euros au titre de la part variable.
153
Depuis la mise en place des plans en 1998, 3.464.900 options d’achat et de souscription d’actions ont été
accordées aux membres de la direction générale ainsi que 4.800 actions gratuites.
Enfin, le montant des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi au titre des membres de
la direction générale s’élève à 41 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Note 28 - Evénements postérieurs à la clôture
Acquisition du groupe APC
Le 30 octobre 2006, Schneider Electric a annoncé qu’il procédait, par une offre publique d’achat amicale, à
l’acquisition du groupe American Power Conversion, leader mondial du secteur de l’énergie sécurisée.
En rapprochant APC de sa filiale MGE UPS, le Groupe devient la référence mondiale de ce secteur.
Le 12 décembre 2006, la période d’examen prévue par le Hart-Scott- Rodino Act aux États-Unis a expiré, ce qui
clôt le processus d’étude du projet au regard du droit de la concurrence aux États-Unis.
Le 16 janvier 2007, les actionnaires d’APC ont approuvé le projet de fusion lors d’une assemblée générale
extraordinaire.
Le 8 février 2007, cette opération a obtenu l’approbation des autorités de la concurrence de la Commission
Européenne. Le Groupe prévoit de désinvestir l’activité petits systèmes de moins de 10 kVA de MGE UPS
Systems. Avec un chiffre d’affaires estimé à environ 150 millions d’euros, ce désinvestissement représente 6 %
de l’activité combinée d’APC et de MGE UPS dans l’énergie sécurisée.
Note 29 - Effets de la transition au référentiel IFRS
La présente note détaille :
-
les tableaux de réconciliation des états financiers établis selon référentiel IFRS et ceux publiés selon les
normes françaises à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2004 ;
-
les options retenues pour la première application des normes internationales, au 1er janvier 2004 ;
-
la nature et l’incidence des changements de principes et méthodes comptables sur le bilan d’ouverture et
de clôture, et les résultats de l’exercice 2004 ;
-
les normes ayant peu ou pas d’incidence sur les comptes du Groupe.
29.1. Tableaux de passage des états financiers de l’exercice 2004
Les tableaux ci-dessous présentent les réconciliations entre les comptes 2004 préparés et publiés selon les règles
et principes comptables français et ces mêmes comptes préparés selon le référentiel comptable international
IFRS, à l’exception des normes IAS 32 et 39, appliquées à compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de
l’exercice 2004.
Les incidences liées à l’application des normes IAS 32 et IAS 39 sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 sont
présentées en note 2.
154
29.1.1. Tableaux de passage du bilan et des capitaux propres au 1er janvier 2004
(en millions d’euros)
ACTIF
Notes
01.01.2004
Normes
Françaises
Actif non courant
Ecarts d’acquisition, nets
29.3.2
3 512,8
Immobilisations incorporelles, nettes
Immobilisations corporelles, nettes
Immobilisations destinées à la vente
29.3.1
29.4.3
29.4.3
270,7
1 439,1
0,0
1,3
(9,3)
14,8
272,0
1 429,8
14,8
1 709,8
60,5
369,6
585,4
6,8
1 716,6
60,5
369,6
585,4
955,0
0,0
955,0
747,2
315,6
175,9
(315,2)
923,1
0,4
7 300,9
(132,5)
7 168,4
1 124,1
1 781,3
627,0
3 087,5
36,2
(31,6)
(40,4)
1 160,3
1 749,7
586,6
3 087,5
Total actif courant
6 619,9
(35,8)
6 584,1
Total de l’Actif
13 920,8
(168,3)
13 752,5
Immobilisations corporelles et incorporelles, nettes
Titres de participation mis en équivalence
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers non courants
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôt différé
Autres actifs non courants
29.3.4
29.3.5
Total actif non courant
Actif courant
Stocks et encours
Clients et créances d’exploitation
Autres créances et charges constatées d’avance
Trésorerie et équivalents de trésorerie
29.3.3
29.3.6
29.3.1/29.4.5
155
Retraitements
01.01.2004
IFRS
3 512,8
(en millions d’euros)
PASSIF
Notes
Capitaux propres
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserves consolidées
Réserves de conversion
Total capitaux propres (part de Schneider Electric SA)
29.4.2
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres
Provisions non courantes
Provisions pour retraites et engagements assimilés
Provisions non courantes
29.3.5
29.4.5
Total provisions non courantes
Dettes financières non courantes
Emprunts obligataires
Titres à durée indéterminée
Dettes financières à plus d’un an
29,4,3
Dettes financières non courantes
Passifs d’impôt différé
Autres dettes à long terme
01.01.2004
Normes
Françaises
Retraitements
01.01.2004
IFRS
1 854,7
4 290,8
1 724,6
(211,4)
7 658,7
(714,6)
211,4
(503,2)
1 854,7
4 290,8
1 010,0
0,0
7 155,5
74,9
(0,5)
74,4
7 733,6
(503,7)
7 229,9
672,5
156,7
419,5
(17,8)
1 092,0
138,9
829,2
401,7
1 230,9
5,0
1 200,0
113,6
126,7
1 200,0
113,6
121,7
1 435,3
92,2
40,5
5,0
(42,5)
1 440,3
49,7
40,5
Total Passifs non courants
2 397,2
364,2
2 761,4
Dettes courantes
Fournisseurs et dettes d’exploitation
Dettes fiscales et sociales
Provisions courantes
Autres dettes courantes
Dettes financières courantes
1 232,9
663,1
299,0
342,0
1 253,0
(28,8)
1 232,9
663,1
270,2
342,0
1 253,0
Total passifs courants
3 790,0
(28,8)
3 761,2
Total du Passif
13 920,8
(168,3)
13 752,5
29.3.4
29.4.5
156
(en millions d’euros)
Capitaux propres - normes françaises - 01.01.2004
7 658,7
Retraitements IFRS
Notes
Retraites
Impôts différés passifs
Remises sur Chiffre d’Affaires
Retraitement des stocks
Actualisation des provisions
Elimination des charges à répartir
Effet d’impôt des retraitements
Autres
29.3.5
29.3.4
29.3.6
29.3.3
29.4.5
29.3.1
29.3.4
Capitaux propres - normes IFRS - 01.01.2004
29.1.2.
(734,7)
(49,6)
(31,7)
36,2
17,8
(10,0)
268,0
0,8
7 155,5
Tableaux de passage du bilan, du résultat et du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004
(en millions d’euros)
Notes
31.12.2004
Normes
Françaises
Retraitements
31.12.2004
IFRS
Actif non courant
Ecarts d’acquisition, nets
29.3.2
4 077,7
384,6
4 462,3
Immobilisations incorporelles, nettes
Immobilisations corporelles, nettes
Immobilisations destinées à la vente
29.3.1
29.4.3
29.4.3
846,5
1 458,8
48,0
(2,1)
7,6
894,5
1 456,7
7,6
2 305,3
53,5
2 358,8
Titres de participation mis en équivalence
65,3
0,0
65,3
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers non courants
154,3
288,1
0,0
0,0
154,3
288,1
Actifs financiers non courants
442,4
0,0
442,4
752,8
262,1
77,5
(262,1)
830,3
0,0
7 905,6
253,5
8 159,1
1 369,7
2 135,7
571,5
1 062,8
39,7
0,0
(42,4)
0,0
1 409,4
2 135,7
529,1
1 062,8
Total actif courant
5 139,7
(2,7)
5 137,0
Total de l’Actif
13 045,3
250,8
13 296,1
ACTIF
Immobilisations corporelles et incorporelles, nettes
Actifs d’impôt différé
Autres actifs non courants
29.3.4
29.3.5
Total actif non courant
Actif courant
Stocks et encours
Clients et créances d’exploitation
Autres créances et charges constatées d’avance
Trésorerie et équivalents de trésorerie
29.3.3
29.3.6
29.3.1/ 29.4.5
157
(en millions d’euros)
PASSIF
Notes
Capitaux propres
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserves consolidées
Réserves de conversion
31.12.2004
Normes
Françaises
Retraitements
1 809,6
4 049,9
2 023,8
(308,2)
(403,7)
223,7
1 809,6
4 049,9
1 620,1
(84,5)
7 575,1
(180,0)
7 395,1
69,0
3,8
72,8
7 644,1
(176,2)
7 467,9
660,9
208,7
365,3
(16,4)
1 026,2
192,3
869,6
348,9
1 218,5
1 200,0
73,3
20,8
0,0
0,0
4,1
1 200,0
73,3
24,9
1 294,1
101,5
104,4
4,1
101,7
0,0
1 298,2
203,2
104,4
Total Passifs non courants
2 369,6
454,7
2 824,3
Dettes courantes
Fournisseurs et dettes d’exploitation
Dettes fiscales et sociales
Provisions courantes
Autres dettes courantes
Dettes financières courantes
1 384,4
849,5
264,2
279,2
254,3
0,0
0,0
(27,7)
0,0
0,0
1 384,4
849,5
236,5
279,2
254,3
Total passifs courants
3 031,6
(27,7)
3 003,9
Total du Passif
13 045,3
250,8
13 296,1
29.4.2
Total capitaux propres (part de Schneider Electric SA)
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres
Provisions non courantes
Provisions pour retraites et engagements assimilés
Provisions non courantes
29.3.5
29.4.5
Total provisions non courantes
Dettes financières non courantes
Emprunts obligataires
Titres à durée indéterminée
Dettes financières à plus d’un an
29.4.3
Dettes financières non courantes
Passifs d’impôt différé
Autres dettes à long terme
29.3.4
29.4.5
0,0
31.12.2004
IFRS
(en millions d’euros)
Résultat net (part de Schneider Electric SA) - Normes françaises - 31.12.04
564,6
Retraitements IFRS :
Notes
Amortissement des écarts d’acquisition
Capitalisation de la recherche et développement
Reprise d’amortissement des écarts actuariels sur retraites
Charge de stock option
Effet d’impôt des retraitements
Part des minoritaires
Autres
29.3.2
29.3.1
29.3.5
29.3.7
29.3.4
Résultat net (part de Schneider Electric SA) - Normes IFRS - 31.12.04
158
217,1
45,6
38,7
(8,9)
(32,1)
(4,3)
3,2
823,9
Compte de résultat consolidé
31.12.04
Normes
Françaises
Retraitements
31.12.04
IFRS
Chiffre d’affaires
Coûts des ventes
10 365,3
(5 965,1)
(16,0)
(212,3)
10 349,3
(6 177,4)
Marge brute
Recherche et développement
Frais généraux et commerciaux
4 400,2
(535,2)
(2 554,3)
(228,3)
240,1
(36,1)
4 171,9
(295,1)
(2 590,4)
Résultat d’exploitation
Résultat financier
1 310,7
(65,9)
(24,3)
6,6
1 286,4
(59,3)
Résultat courant avant impôts
Résultat exceptionnel
Impôts sur les sociétés
1 244,8
(96,3)
(333,1)
(17,7)
96,3
(32,1)
1 227,1
0,0
(365,2)
Résultat net des sociétés intégrées
Amortissement des écarts d’acquisition
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
815,4
(217,1)
(3,6)
46,5
217,1
861,9
0,0
(3,6)
Résultat net consolidé
Intérêts minoritaires
594,7
(30,1)
263,6
(4,3)
858,3
(34,4)
Résultat net (part de Schneider Electric SA)
564,6
259,3
823,9
(en millions d’euros sauf le résultat par action)
Résultat net (part de Schneider Electric SA)
par action (en euros/action)
2,56
3,73
Résultat net (part de Schneider Electric SA)
après dilution (en euros/action)
2,55
3,72
31.12.2004
Normes
françaises
Capitalisation
R&D
Reclassement
R&C à CT
46
46
(24)
213
(0)
824
1 282
24
16
(98)
0
16
1 184
1
(0)
(329)
(840)
Résultat net - part du Groupe
Autofinancement d’exploitation
Variation du besoin en fonds de
roulement
565
1 260
Opérations d’exploitation
1 122
46
Investissements d’exploitation
Investissements financiers et autres
(284)
(840)
(46)
Opérations d’investissement
(1 124)
(46)
Opérations de financement
(1 976)
Divers
Variation nette de Trésorerie
Trésorerie en début de période
Variation de trésorerie
Trésorerie en fin de période
(138)
22
0
Autres
1
31.12.2004
IFRS
(1 169)
(1 976)
(17)
5
(1 956)
(1 956)
2 902
2 902
(1 956)
(1 956)
946
946
L’effet principal de l’application des normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie est lié aux dépenses de
développement capitalisées qui sont présentées en investissements d’exploitation dans le tableau de flux.
L’application de la norme IAS 7 a conduit le Groupe à préciser le classement de certaines provisions
d’exploitation qui ont été reclassées de la Variation du besoin en fonds de roulement vers l’Autofinancement
d’exploitation pour (24) millions d’euros au 31 décembre 2004.
29.2. Modalités de première application du référentiel IFRS
Les options d’établissement du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 du Groupe ont été définies conformément à
la norme IFRS 1- Première Adoption des IFRS.
159
Le Groupe a retenu les options suivantes pour préparer son bilan d’ouverture :
-
les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités ;
-
les écarts actuariels cumulés non comptabilisés sur les engagements de retraite (hors bilan) ont été
intégralement comptabilisés par la contrepartie des capitaux propres ;
-
les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves
consolidées sans impact sur les capitaux propres totaux ;
-
les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de l’exercice
2004.
Les autres options offertes par IFRS 1 n’ont pas été retenues.
Présentation du compte de résultat
La présentation du compte de résultat a été revue conformément à IAS 1- Présentation des Etats Financiers. En
particulier les éléments du résultat exceptionnel ont été reclassés dans les rubriques appropriées du résultat
d’exploitation.
Par ailleurs, le classement des coûts de recherche et de développement a été revu, comme expliqué à la note
29.3.1.
29.3. Principaux retraitements au titre de l’exercice 2004
29.3.1. Actifs incorporels
➣
Immobilisations incorporelles générées par les activités de recherche et développement.
Les dépenses de développement capitalisables au regard des critères de la norme IAS 38 correspondent aux
projets de création de produits nouveaux ou au renouvellement complet d’offres.
Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation
au bilan des coûts de développement sur ces projets. En conséquence, seuls les projets relatifs au développement
de nouveaux produits lancés à partir de 2004 sont capitalisés.
L’effet de la capitalisation des projets de développement s’élevait à 46 millions d’euros au 31 décembre 2004, avant
impôt. Ces dépenses sont amorties sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, soit en moyenne 5 ans.
Par ailleurs, les coûts de développement du Groupe sont, en grande partie, relatifs à des actions de maintenance
ou d’industrialisation sur les produits existants et ne remplissent pas les critères de capitalisation selon IAS 38.
Ces dépenses continueront donc à être comptabilisées en charges de l’exercice et seront reclassées dans le coût
des produits vendus et incorporées le cas échéant au coût des produits en stocks. Ainsi, seuls les coûts de
recherche restent présentés en coûts de recherche et développement, ceux-ci n’étant pas capitalisables.
Les effets au compte de résultat au 31 décembre 2004 sont les suivants :
-
capitalisation d’une partie des coûts de développement (46 millions d’euros) ;
-
reclassement en coûts des ventes des coûts de développement liés au processus de production et
incorporables à la valeur des stocks (195 millions d’euros, note 29.3.3 ci-dessous) ;
-
seuls les coûts relatifs aux activités de recherche restent en coûts de recherche et développement.
➣
Actifs incorporels reconnus précédemment au bilan du Groupe
Les actifs incorporels inscrits au bilan du Groupe au 1er janvier 2004 respectaient la définition d’un actif
incorporel au sens de l’IAS 38 - Immobilisations Incorporelles.
160
Les charges à répartir reconnues au bilan dans le poste autres créances et charges constatées d’avance ont été
reclassées en actifs incorporels (1 million d’euros au 1er janvier 2004 et 2 millions d’euros au 31 décembre 2004)
ou supprimées du bilan (10 millions d’euros au 1er janvier 2004 et 12 millions d’euros au 31 décembre 2004).
Les durées d’amortissement des immobilisations incorporelles n’ont pas été modifiées.
➣
Actifs incorporels acquis par voie de regroupement d’entreprises
L’adoption de la norme IFRS 3, Regroupements d’Entreprises a pour conséquence la reconnaissance
systématique d’actifs incorporels acquis séparément de l’écart d’acquisition généré lors des regroupements
d’entreprises dès lors que ceux-ci remplissent les critères de reconnaissance d’actifs incorporels au sens d’IAS
38. Ces actifs incorporels ont été également reconnus dans les comptes préparés selon les normes françaises et
l’adoption d’IFRS 3 n’a pas généré de retraitement sur les comptes 2004.
29.3.2. Ecarts d’acquisition
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe a pris l’option de ne pas retraiter les acquisitions réalisées antérieurement
au 1er janvier 2004.
Le Groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2004 les dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements
d’Entreprises pour calculer les écarts d’acquisition des regroupements intervenus en 2004 ou toujours ouverts en
2004.
Les écarts d’acquisition ont été figés à la valeur nette comptable qu’ils avaient dans les comptes au 1er janvier
2004 et ne sont plus amortis.
La suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition a eu un effet sur le résultat de 217 millions d’euros au
31 décembre 2004 et un effet sur le bilan de 209 millions d’euros au 31 décembre 2004 après prise en compte des
effets de change.
Par ailleurs, l’application de la norme IAS 12 a eu pour conséquence la comptabilisation d’impôts différés passifs
relatifs aux marques acquises, soit 176 millions d’euros au 31 décembre 2004. La contrepartie de ces passifs
d’impôt différé a été comptabilisée dans les écarts d’acquisition.
L’application de la norme IAS 36 - Dépréciations d’Actifs, relative aux tests de dépréciation avait été anticipée
dans les comptes français avec l’application du Règlement 2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la
dépréciation des actifs. Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont donc été réalisés de façon identique
en normes françaises et en IFRS.
29.3.3. Valorisation des stocks
La valorisation des stocks du Groupe a été modifiée du fait de l’incorporation d’une partie des coûts de
développement.
En effet, la quote-part des coûts de développement correspondant à l’industrialisation et à l’adaptation des
produits ainsi que l’amortissement des projets capitalisés sont désormais incorporés dans le coût unitaire des
produits vendus.
Cet ajustement, pratiqué pour la première fois dans le bilan d’ouverture a eu un impact de 36 millions d’euros au
1er janvier 2004 et 40 millions d’euros au 31 décembre 2004.
29.3.4. Impôts différés
En normes comptables françaises, le Groupe reconnaissait de façon systématique tous les impôts différés liés à
des différences temporaires entre la valeur comptable et la base fiscale des actifs et passifs au bilan, à l’exception
des impôts différés sur les actifs incorporels non amortissables et non cessibles séparément de l’entité acquise (§
313 du Règlement CRC 99-02), à savoir les marques.
Par ailleurs, en normes françaises, le Groupe actualisait ses impôts différés dès lors que les effets de
l’actualisation étaient significatifs et qu’il disposait d’un échéancier de renversement fiable.
161
L’application de la norme IAS 12 - Impôts a eu pour conséquence :
-
la reconnaissance de passifs d’impôt différé sur les marques reconnues lors de regroupements
d’entreprises. Au 1er janvier 2004, l’impact sur les capitaux propres était de 17 millions d’euros. Pour les
acquisitions réalisées en 2004, l’impact des ajustements s’est élevé à 176 millions d’euros et la
contrepartie a été comptabilisée dans les écarts d’acquisition générés sur ces acquisitions (note 29.3.2
ci-dessus) ;
-
la non-actualisation des impôts différés, ayant pour impact l’augmentation des impôts différés passifs pour
33 millions d’euros au 1er janvier 2004.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 1- Présentation des Etats Financiers, les actifs et passifs
d’impôt différé sont désormais présentés comme des éléments non courants.
Les autres retraitements sur les postes d’impôts différés sont la conséquence des ajustements induits par les
autres normes, et principalement :
-
Passif d’impôt différé lié au changement de valorisation des stocks (13 millions d’euros au 1er janvier
2004, et 14 millions d’euros au 31 décembre 2004) ;
-
Passif d’impôt différé comptabilisé sur les coûts de développement capitalisés pour 16 millions d’euros au
31 décembre 2004 (note 29.3.1 ci-dessus) ;
-
Actif d’impôt différé comptabilisé sur les compléments d’engagements de retraite et assimilés
(principalement écarts actuariels) reconnus au bilan (note 29.3.5 ci-dessous) : 274 millions d’euros au
1er janvier 2004, et 248 millions d’euros au 31 décembre 2004.
29.3.5. Retraites et autres avantages du personnel
Dans le cadre de son passage aux normes IFRS, le Groupe a réalisé un inventaire exhaustif de ses engagements
envers le personnel. Certains plans, en particulier des régimes européens de retraite et de frais de santé,
considérés historiquement comme des régimes à cotisations définies ont été réanalysés au regard des critères de
la norme IAS 19 et requalifiés de régimes à prestations définies.
Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, dans le cadre des options offertes pour la première adoption des normes
IFRS, les écarts actuariels cumulés et les coûts des services passés déjà acquis ont été intégralement reconnus au
passif du bilan par la contrepartie des capitaux propres. L’impact total de ces retraitements est de 735 millions
d’euros au 1er janvier 2004.
Les actifs de retraites ont été reclassés en déduction des provisions correspondantes (315 millions d’euros au
1er janvier 2004 et 262 millions d’euros au 31 décembre 2004).
L’effet net sur les provisions pour retraites au passif du bilan s’est élevé à 420 millions d’euros au 1er janvier
2004, et 365 millions d’euros au 31 décembre 2004.
Le non amortissement en IFRS des écarts actuariels déjà reconnus à l’ouverture a eu un effet positif sur le
résultat du Groupe de 38 millions d’euros au 31 décembre 2004, comptabilisés en frais de structure et en coûts
des ventes (respectivement 20 et 18 millions d’euros au 31 décembre 2004).
De façon prospective, le Groupe a décidé de retenir l’option offerte dans les amendements à la norme IAS 19 qui
consiste à reconnaître de façon systématique tous les écarts actuariels dans une rubrique séparée des capitaux
propres. Les écarts actuariels générés au cours d’un exercice sont comptabilisés dans une rubrique autres réserves
présentée dans les réserves consolidées du Groupe. Ces écarts s’élevaient à 22 millions d’euros nets d’impôt pour
l’exercice 2004.
29.3.6. Reconnaissance du chiffre d’affaires
Les politiques retenues en normes françaises pour la reconnaissance du chiffre d’affaires ne présentaient pas de
divergences majeures par rapport aux dispositions des normes IAS 18 - Produits des Activités Ordinaires et IAS
11 - Contrats de Construction.
162
Les ventes de biens sont enregistrées lorsque les risques et avantages liés à la propriété des actifs ont été
transférés.
Les revenus des contrats long terme sont comptabilisés à l’avancement et les contrats déficitaires sont
provisionnés dès lors qu’une perte est probable.
Le provisionnement des rabais sur volumes accordés aux distributeurs est réalisé dès la vente initiale à ces
distributeurs. L’impact du changement de fait générateur a été comptabilisé simultanément dans les comptes
français et IFRS au 1er janvier 2004 et a eu une incidence de 32 millions d’euros.
Certaines remises pour paiement comptant, précédemment comptabilisées en résultat financier (8 millions
d’euros au 31 décembre 2004) et certaines incitations commerciales précédemment comptabilisées en coûts
commerciaux et en frais de structure (7 millions d’euros au 31 décembre 2004), ont été reclassées en déduction
du chiffre d’affaires dans les comptes présentés selon les normes IFRS.
29.3.7. IFRS 2 - Paiements sur la base d’actions
Au 1er janvier 2004, les plans d’options concernés par l’application de la norme IFRS 2 sont les plans mis en
place après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005.
Pour le Groupe, les plans concernés étaient le plan 21 arrêté le 5 février 2003 pour 2.000.000 options (exerçables
à partir du 5 février 2007) et le plan 24 arrêté le 6 mai 2004 pour 2.060.700 options (exerçables à partir du 6 mai
2008).
Le Groupe a choisi le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein pour valoriser ses options.
Compte tenu des données de marché aux dates d’attribution, la charge de l’exercice 2004 s’est élevée à
9 millions d’euros.
29.4. Normes ayant peu ou pas d’incidence sur les comptes du Groupe
29.4.1. Périmètre et méthode de consolidation
La revue du périmètre de consolidation au regard des critères de contrôle de la norme IAS 27 - Etats financiers
consolidés et Comptabilisation des participations dans des filiales, n’a pas induit de changement dans le
périmètre des sociétés consolidées par intégration globale, à l’exception de la consolidation du véhicule porteur
des TDI, décrite à la note 2.
29.4.2. Méthodes de conversion
Le Groupe a choisi l’option offerte par IFRS 1 de neutraliser dans les capitaux propres ses écarts de conversion
cumulés au 1er janvier 2004. L’impact du reclassement dans les capitaux propres s’est élevé à 211 millions
d’euros au 1er janvier 2004.
La mise en œuvre des normes IAS 21 et IAS 29 n’a pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe. En effet, les
principes de comptabilisation des transactions en monnaies étrangères et de conversion des états financiers des
entités étrangères décrits aux notes 1.4 et 1.5 des comptes annuels français 2004 ne présentent pas de divergence
par rapport aux méthodes retenues selon les IFRS.
29.4.3. Immobilisations corporelles et contrats de location
L’application des normes IAS 16- Immobilisations Corporelles, IAS 40 - Immeubles de Placement n’a pas eu
d’incidence sur les comptes du Groupe.
En effet, de par la nature de ses actifs immobilisés - essentiellement des outillages de production dédiés à des
lignes de produits spécifiques - et de par le niveau de décomposition des actifs existant déjà pour le calcul des
amortissements, l’application des dispositions d’IAS 16 n’a pas conduit à modifier les valeurs des actifs ou les
plans d’amortissement. Par ailleurs, le Groupe ne possède pas d’immeuble détenu à des fins de placement.
163
La revue des contrats de locations au regard des critères d’IAS 17 – Contrats de Locations a conduit à requalifier
quelques contrats de faible valeur. L’impact est de 6 millions d’euros sur la valeur des actifs et de 5 millions
d’euros sur l’endettement au 1er janvier 2004.
En application de la norme IFRS 5 - Actifs destinés à la vente et Activités abandonnées, les actifs
(essentiellement immobiliers) mis en vente à la date de clôture ont été reclassés en immobilisations destinées à la
vente pour 15 millions d’euros au 1er janvier 2004 et pour 8 millions d’euros au 31 décembre 2004.
29.4.4. Dépréciation des actifs
Conformément aux recommandations de l’AMF, le Groupe avait anticipé dès 2002 les dispositions du règlement
CRC 2002-10 concernant les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et applique donc pour ce faire une
méthode conforme à IAS 36 – Dépréciations d’Actifs. Le niveau d’appréciation (unité génératrice de trésorerie)
de la recouvrabilité des écarts d’acquisition est compatible avec les dispositions d’IAS 36.
Par ailleurs, compte tenu de la sensibilité de ses activités aux changements technologiques, le Groupe effectue
déjà des revues régulières de la valeur de ses immobilisations corporelles.
Les modalités de la norme IAS 36 ont été étendues aux actifs incorporels liés à la capitalisation des projets de
développement.
29.4.5. Provisions
Les critères de reconnaissance des passifs et des provisions n’ont pas été modifiés car ils étaient conformes à la
norme IAS 37 - Provisions, Passifs éventuels et Actifs éventuels.
L’adoption de la norme IAS 37 a eu pour conséquence l’actualisation des provisions dont l’échéance était
supérieure à un an. L’impact de l’actualisation s’est élevé à 18 millions d’euros au 1er janvier 2004 et 16 millions
d’euros au 31 décembre 2004.
Les reclassements suivants ont été effectués sur les postes de provisions :
-
certaines provisions ayant un caractère de dépréciation d’actif, ont été reclassées en moins des postes
d’actifs correspondants (29 millions d’euros au 1er janvier 2004 et 28 millions d’euros au 31 décembre
2004).
-
les provisions dont l’échéance est inférieure à un an, essentiellement relatives aux restructurations, à
l’environnement et aux garanties sur les produits vendus ont été reclassées des charges à payer vers les
provisions dans les comptes IFRS au 31 décembre 2004 pour un montant de 237 millions d’euros.
Note 30 - Liste des principales sociétés consolidées
Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider sont indiquées dans
la liste ci-dessous.
% d’intérêt
31.12.06
% d’intérêt
31.12.05
% d’intérêt
31.12.04
80,00
80,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
Sociétés en Europe
En intégration globale
Asentics GmbH
Asentics GmbH & Co. KG
Andover Controls GmbH
Berger Lahr GmbH
Berger Lahr Positec GmbH & Co KG
Berger Lahr Services GmbH
Citect GmbH
Crouzet GmbH
Drive Tech Gmbh
Elau Elektronik AG
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
164
Elau Engineering GmbH
Elau Administration GmbH
Elau Systems GmbH
Elin EBG GMBH
Elso GmbH
Gerhard Berger GmbH & Co KG
Invensys Messner GmbH
Kavlico GmbH
Kind Beteiligung GmbH
MERTEN Beteiligung GmbH
MERTEN GmbH & Co.KG
MERTEN Holding GmbH
MERTEN Intec GmbH
MGE USV-Systeme GmbH
Num Guttinger GmbH
Power Measurement GmbH
Pulsotronic Merten GmbH & Co. KG
Sarel GmbH
Schneider Electric Deutschland GmbH
Schneider Electric GmbH
Schneider Electric Motion GmbH
Schneider Factoring GmbH
SVEA BCS GmbH & Co. KG
SVEA GmbH
TAC GmbH Control System
Vitrum Beteiligungs GmbH
Vitrum GmbH & Co. KG
Berger Lahr Positec GmbH
Merten Gesellschaft M.b.H
MGE UPS Systems VertriebsgmbH
Sarel GmbH
Schneider Electric Austria GmbH
STI Elin
DRIVEScom INTERNET BUSINESS
SERVICES
VA TECH ELIN EBG ELEKTRONIK
Gmbh & Co
Cofibel
Cofimines
Crouzet NV
OVA Bargellini International SA
Sarel SA
Schneider Electric NV/SA
Schneider Electric International
UPS Systems MGE BV
Schneider Electric Bulgaria
Schneider Electric Ltd
Elmat ApS
ESMI A/S
Invensys Bygnings
JO-EL Electric A/S
Schneider Electric Danmark (ex Lauritz
Knudsen)
Schneider Electric Danmark A/S
Schneider Nordic Baltic (ex Lexinvest A/S)
TAC A/S
AEM SA
EFI Electronics Europe SL
Himel SA
Mesa SA
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Autriche
Autriche
Autriche
Autriche
Autriche
Autriche
Autriche
Autriche
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
70,00
70,00
100,00
100,00
51,00
100,00
95,67
99,00
100,00
76,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
51,00
84,84
99,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
84,84
0.00
100,00
-
Autriche
100,00
-
-
Autriche
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Belgique
Bulgarie
Croatie
Danemark
Danemark
Danemark
Danemark
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
98,80
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Danemark
Danemark
Danemark
Danemark
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
165
MGE UPS Espana SA
Schneider Electric Espana
Telenum
Schneider Electric EESTI AS (ex A/S Lexel
Electric)
Atmostec Oy
Elari Oy
Elko Suomi Oy
I-Valo
JO-EL Electric Oy
Oy Esmi AB
Oy Lexel Electric AB
Oy Lexel Finland AB
Schneider Electric Finland Oy
TAC Com Oy
Alombard
Andover Controls SA
Ateliers de Constructions Electriques de
Grenoble – ACEG
Auxibati SCI
BCV Technologies
BEI Ideacod SAS
BEI Technologies SAS
Behar Sécurité Sarl
Berger Lahr Positec Sarl
Boissière Finance
Citef SAS
Citect Sarl
Construction Electrique du Vivarais
Crouzet SA
DEXTUS
DINEL
Distrelec
Elau SARL
Electro Porcelaine
Elkron France
Euromatel
Financiere MGE
France Transfo
Infra +
JCN Participations
Le Moule Métallique
Machines Assemblage Automatique
Mafelec
Materlignes
Merlin Gerin Alès
Merlin Gerin Alpes
Merlin Gerin Loire
MGE Finances SAS
MGE UPS
MGE-UPS SYSTEMS SAS
Muller & Cie
Napac
Newall France
Newlog SAS
Normabarre
Num SA
Prodipact
Rectiphase
SA2E
Espagne
Espagne
Espagne
95,67
100,00
-
84,84
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
Estonie
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
Finlande
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
60,10
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
60,10
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
166
SAEI
SAE Gardy
Sarel Appareillage Electrique
Satchwell SAS
Scanelec
Schneider Automation SA
Schneider Electric Industries SAS
Schneider Electrique Foncière
Schneider Electric France
Schneider Electric International
Schneider Electric SA (Société mère)
Schneider Toshiba Inverter Europe SAS
Schneider Toshiba Inverter SAS
SCI du Pré Blanc
Senside
Société Alpine de Préfabrication ElectroMécanique - SAPEM
Société d’Application Electro-Mécanique SAEM
Société Dauphinoise Electrique - SDE
Société du Rebauchet
Société Electrique d’Aubenas SA - SEA
Société Française Gardy SA
Sogefred
Sorhodel Bardin
Sovalmo
Société pour l’équipement des industries
chimiques (SPEI)
Spie-Capag
Sté Française de Constructions Mécaniques et
Electriques - SFCME
Sté Rhodanienne d’Etudes et de
Participations - SREP
Systèmes Equipements Tableaux Basse
Tension - SETBT
Transfo Services
Usibati SCI
Ajax Electrical Ltd
Andover Controls Ltd
Avenue Solutions Limited
Berger Lahr Positec Ltd
Capacitors Ltd
CBS Group Limited
Citect UK
Crouzet Ltd
Crydom UK
E-GETIT Limited
Elau Ltd
Electric City Limited
GET Pension Scheme Limited
GET Group PLC
GET PLC
Grawater Ltd
Grawater of Wakefield Ltd
JO EL Electric Ltd
JO JO (UK) Ltd
JO JO Products Ltd
Lexel Holdings (UK) Limited
MITA (UK) Ltd
MITA Holdings Ltd
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
95,67
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
60,00
100,00
100,00
84,84
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
60,00
100,00
100,00
84,84
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
60,00
100,00
80,01
France
100,00
100,00
100,00
France
France
France
France
France
France
France
France
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100.00
100,00
100,00
100,00
100,00
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
France
100,00
100,00
100,00
France
100,00
100,00
100,00
France
France
France
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
167
MGE UPS Systems Ltd
Nestfarm Limited
Newall Measurement Systems Ltd
Num (UK) Limited
Sarel Ltd
Satchwell Controls Systems Ltd
Schneider Electric (UK) Ltd
Schneider Electric Ltd
TAC Regional Ltd
TAC UK Ltd
Thorsman Ltd
Tower Manufacturing Ltd
Tower Forged Products Ltd
Walker Mainstay Ltd
Westinghouse Systems
Yorshire Switchgear Group Ltd
MGE UPS Systems Hellas Abe
Schneider Electric AE
BEI Automative Hungary Manufacturing Inc
Merlin Gerin Zala
Prodax Elektromos
Schneider Electric Hungaria Villamassagi RT
Schneider Electric Ireland Ltd
Schneider Electric Manufacturing Celbridge
Square D Company Ireland Ltd
Thorsman Ireland Ltd
Thorsman Sales Ireland Ltd
Controlli Srl
Crouzet Componenti
Elau Systems Italia Srl
MGE Italia
Num SPA
OVA Bargellini SpA
Pamoco Srl
SAIP & Schyller Srl
Schneider Electric Spa
Schneider Electric Industrie Italia Spa
Schneider Italia Spa
Lexel Fabrika SIA
Schneider Electric Latvija SIA
UAB Schneider Electric Lietuva (ex UAB
Lexel Electric)
Sté industrielle de réassurance (SIRR)
SGBTEMI
ELKO A/S
ESMI A/S
Lexel Holding Norway AS
Merten Norge AS
Satchwell Norge AS
Schneider Electric Norge A/S
Wibe Stiger A/S
MGE UPS Systemer AS
TAC Control Systems AS
Citect BV
Crouzet BV
Polam Holding BV
Pro Face HMI (sous-groupe)
Sandas Montage BV
Sarel BV
Schneider Electric BV
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grande Bretagne
Grèce
Grèce
Hongrie
Hongrie
Hongrie
Hongrie
Irlande
Irlande
Irlande
Irlande
Irlande
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Italie
Lettonie
Lettonie
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
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100,00
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100,00
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100,00
100,00
100,00
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100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
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100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Lituanie
Luxembourg
Luxembourg
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Norvège
Pays-Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
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100,00
100,00
100,00
100,00
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99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
99,79
100,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
99,75
100,00
100,00
168
Schneider Electric Logistic Centre BV
Stago BV
Andover Controls Sp Zo.o
Elda Eltra S.A. (ex Eltra SA)
ELDA Szczecinek SA
MGE UPS Systems Polska Sp.z.o.o
Schneider Electric Industries Polska SP
Schneider Electric Polska SP
Tour Andover Controls Polska Sp.Zo.o
Wibe Polska Sp.Zo.o
Merten Polska Sp. z o.o.
MGE Portugal Ondulatores
Schneider Electric Portugal LDA
Merten Czech s.r.o.
Schneider Electric AS
Schneider Electric CZ sro
Schneider Electric Romania SRL
Kalilingrad
MERTEN Russland
OOO “TAC”
UralElektroKontactor
ZAO Schneider Electric
ZAO Lexel Elektromaterialy (SPB)
Schneider Electric Jugoslavija doo
Schneider Electric Ltd
Schneider Electric Slovakia Spol SRO
AB Elektrokontakt EKT
AB Crahftere 1
AB Wibe
Crouzet AB
EFAB Electric AB
Elektriska Aktielbolaget Delta
ELJO AB
ESMI Multi Signal AB
Exportvärden AB
J.O. Sverige AB
Lexel AB
Lexel Electric AB
Merten Svenska AB
Num Norden
TAC Protect System AB
Schneider Electric Sverige AB (ex
Schneider Electric AB)
Schneider Electric Powerline
Communications AB
T.A.C. AB
T.A.C. Holding AB
TAC Svenska AB
Thorsman & Co AB
Wibe Holding AB
Wibe Stegar AB
Wibe Stegar Holding AB
Berger Lahr Positec AG
Crouzet AG
Feller AG
MGE UPS Systems AG
Num Guttinger AG
Paramer
Sarel AG
Schneider Electric Finances
Pays Bas
Pays Bas
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
Portugal
Portugal
République Tchèque
République Tchèque
République Tchèque
Roumanie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Serbie
Slovénie
Slovaquie
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
98,27
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
98,27
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
98,27
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Suède
100,00
100,00
100,00
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suède
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
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95,67
100,00
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100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
83,70
84,84
100,00
98,20
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
83,70
84,84
100,00
100,00
169
Schneider Electric Suisse AG
Selectron Systems AG
MERTEN Ukraine
Schneider Electric Ukraine
Suisse
Suisse
Ukraine
Ukraine
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
En intégration proportionnelle
Easy Plug
France
-
-
50,00
Allemagne
France
Norvège
20,00
34,00
20,00
34,00
49,00
20,00
34,00
Canada
Canada
Canada
Canada
Canada
Mexique
Mexique
Mexique
Mexique
Mexique
Mexique
Mexique
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
100,00
99,79
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
80,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,79
100,00
-
100,00
99,79
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
80,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,79
-
100,00
99,75
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
80,00
100,00
99,75
100,00
Mise en équivalence
Elau Administration GmbH (consolidé en
intégration globale)
Delta Dore Finance SA (sous-groupe)
Môre Electric Group A/S
Sociétés en Amérique du Nord
En intégration globale
Cofimines Overseas Corporation
Indy Electronics Inc.
Juno Lighting Ltd
Power Measurement Ltd
Schneider Canada Inc.
MGE Systems Mexico SA de CV
Crouzet Automatismo
Crouzet Mexique
Custom Sensors & Technologies Mexico
Industrias Electronicas Pacifico SA de CV
Schneider Electric Mexico SA de CV
Square D Company Mexico SA de CV
Abacus
Andover Controls Corp
BEI Export Sales Co. Inc
BEI International Inc
BEI Properties
BEI Sensors & Systems
BEI Tactical Defense Systems Inc
BEI Technologies Inc.
Berger Lahr Motion Technology Inc.
CSI Acquisition Holding Corp.
Crydom, Inc
Defense Systems Company Inc
EFI Electronics Inc
Elau Inc.
Hyde Park Electronics LLC
Indy Lighting Inc.
Invensys Building System Inc
Juno Lighting Inc.
Juno Manufacturing Inc.
Kavlico Corp
MGE UPS Systems Inc
Neovasys Inc
Newall Electronics Inc
Num Corporation
OpticNet Inc
Palatine Hills Leasing Inc.
Powerbox Solutions LLC
Power Measurement EI Inc.
Power Measurement Inc.
Power Measurement USA Inc.
Precision Systems
Pro Face America Inc.
Pulstronic USA Corp.
Quantronix Inc
170
Schneider Automation Inc.
Schneider Investment Holdings Pty
Schneider Electric Relay LLC
Security International Inc.
Sitek Inc
Square D Company
Square D Holdings One, Inc.
Square D Investment Company
Square D Receivables, LLC
SNA Holdings Inc.
ST Inverter Americas Inc
TAC Americas Inc.
Tour Andover Controls Inc
Veris Industries LLC
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
100,00
Mise en équivalence
Easy Plug Inc.
USA
-
-
50,00
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Chine
Chine
Chine
57,40
100,00
100,00
50,90
-
50,90
-
Chine
Chine
Chine
Chine
100,00
100,00
57,40
100,00
-
-
Sociétés en Asie Pacifique
En intégration globale
Citect Coporation
Citect Pte Ltd
Clipsal Pacific Holdings Pty Ltd
Clipsal Industries Pacific Pty Ltd
Clipsal South Pacific Pty Ltd
Clipsal Pacific Pty Ltd
Australian Electrical Supplies Pty Ltd
Blue Point Products Pty Ltd
Clipsal Australia Holding Pty Ltd
Clipsal Australia Pty Ltd
Clipsal Controlgear Pty Ltd
Clipsal Extrusions Pty Ltd
Clipsal Integrated Systems Pty Ltd
Clipsal Technologies Australia Pty Ltd
Invensys Buiding System Pty Ltd
Efficient Energy Systems Pty Ltd
MGE UPS Systems Australia Pty Ltd
Moduline Holdings
Moduline Pty
Nu-Lec Industries Pty Ltd
Parkside Laboratories Australia Pty Ltd
PDL Holding Austalia LTD
PDL Industries Australia Pty Ltd
Power Measurement Ltd
Pro Face Australia
SE Australia Holding PTY
Schneider Investment Holdings Pty
Schneider Electric Australia Pty Ltd
TAC Pacific Pty Ltd
Team Security Solutions Pty Ltd
Techrack Pty Ltd
Beijing Merlin Great Wall Computer Room
Equipment & Engineering
Citect Control System (Shanghai) Ltd
Clipsal China
Clipsal International Trading (Shanghai)
Co., Ltd.
Crouzet China
East Electric System Technoly
Foshan Wilco Electrical Trading Co
171
Invensys Building System 5
Invensys Building System Gaoming
MERTEN Shanghai Electric
Technology Co. Ltd
MGE North Asia SHANGHAI
Schneider Electrical Devices
Pro Face International Shanghaï
Schneider Beijing Low Voltage
Schneider Beijing Medium Voltage
Schneider Busway (Guangzhou) Ltd
Schneider Electric China Invest Co Ltd
Schneider Electric Low Voltage
(Tianjin) Cy Ltd
Schneider Electric Supply Beijing Co Ltd
Schneider Fuji Breakers (Dalian)
Schneider Shanghaï Apparatus parts
Manufacturing
Schneider Shanghaï Industrial Control
Schneider Shanghaï Low Voltage Term.
Apparatus
Schneider Shanghaï Power Distribution
Electric App.
Schneider Shanghaï Supply Components Ltd
Schneider Shilin Suzhou Transformers
Schneider (Suzhou) Drives Company ltd
Schneider Suzhou Enclosure Systems Co Ltd
Schneider Wingoal
Shanghai Manufacturing
SSBEA
Tianjin Merlin Gerin Co Ltd
UPE Electronics SHENZEN
Wu Xi Factory
Clipsal Korea
MGE UPS Systems Korea Co. Ltd
Pro Face Korea
Samwha EOCR Co.ltd
Schneider Electric Korea Ltd
Bowden Extrusion HK
CIS Hong-Kong
Clipsal Asia Limited
Clipsal Asia Holding
Clipsal Datacom HK
Clipsal Datacomms Asia
Clipsal-Vtec (BCC)
Clipsal HK Ltd
Clipsal Industries HK Ltd
Crouzet Asia Limited
CVH Industries Ltd
GP Electrical HK
Invensys Building System Hong-Kong Ltd
Jansweet Ltd
Full Excel Pty Ltd
GET Santai Limited
GET Asia Limited
Linkpoint Investments
MGE China / Hong Kong Ltd
Schneider Busway Limited
Schneider Electric Business Solutions
Schneider Electric Hong Kong Ltd
TAC Pacific HK Ltd
MGE India
MGE Indonésie
Chine
Chine
100,00
100,00
-
-
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
100,00
76,54
100,00
99,79
95,00
95,00
95,00
100,00
67,87
99,79
95,00
95,00
95,00
100,00
67,87
99,78
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95,00
95,00
100,00
Chine
Chine
Chine
75,00
100,00
60,00
75,00
100,00
60,00
75,00
100,00
60,00
Chine
Chine
100,00
80,00
100,00
80,00
100,00
80,00
Chine
75,00
75,00
60,00
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Chine
Corée du Sud
Corée du Sud
Corée du Sud
Corée du Sud
Corée du Sud
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Hong Kong
Inde
Indonésie
80.00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
95,67
70,00
75,00
47,84
99,79
100,00
95,67
99,79
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
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100,00
100,00
100,00
95,67
95,67
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100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
84,84
75,00
42,42
99,79
84,84
99,79
100,00
100,00
100,00
100,00
67,87
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100,00
100,00
100,00
-
80,00
100,00
100,00
90,00
100,00
100,00
84,84
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42,42
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84,84
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100,00
100,00
100,00
67,87
100,00
100,00
100,00
-
172
P.T Mega Gelar Elektronil Ometraco
PT Bowden Indonesie
PT Merten Intec Indonesia
PT Schneider Electric Indonésia
Schneider Electric Manufacturing Batam
Digital Electronics Corporation
Schneider Electric Japan Ltd
Toshiba Schneider Electric Ltd
Toshiba Schneider Inverter Corp.
Clipsal Asia
Huge Eastern
KSLA Malaysia
CIS Malaysia
Clipsal (Malaysia) Sdn Bhd
Clipsal Datacomms (M) Sdn Bhd
Clipsal Manufacturing
MGE UPS Systems Malaisia SDN BHD
PDL Electric (M) Sdn Bhd
PDL Industries Asia
PDL Swithgear (Asia) Sdn Bhd
PDL Electronics Sdn Bhd
Schneider Electric Industries Sdn Bhd
Schneider Electric Malaysia Sdn Bhd
CER Technologies Pty Ltd
Citect NZ
Clipsal Industries NZ Ltd
PDL Electronics
Schneider Electric New Zealand Holdings Ltd
Clipsal Philippines
MGE UPS Philippines Inc.
Schneider Electric Philippines Inc
Andover Controls Singapore Pty Ltd
Citect Pte
Clipsal Datacomms Singapour
Clipsal Integrated Systems Pte Ltd
Clipsal International Singapour
Clipsal Singapour
GP Electrical Singapour
Invensys Building System Pte Ltd
KSLA Energy & Power Solution Pte Ltd
Merten Asia Pte Ltd
MGE Asia Pte Ltd
MGE Logistics South East Asia pacific Pte
Ltd
PDL Electric (S) Pte Ltd
TAC Control Asia
Schneider Electric Export Services
Schneider Electric Industrial Development
Singapore Pte Ltd
Schneider Electric Logistic Asia Pte Ltd
Schneider Electric Overseas Asia Pte Ltd
Schneider Electric Singapore Pte Ltd
Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte
Ltd
Schneider Electric Sri Lanka
Clipsal Taiwan
Pro Face Taïwan
Schneider Electric Taïwan Co Ltd
GP Electrical (Taiwan) Limited
Clipsal Thailand
MGE UPS Systems S.A.
Pro Face South East Asia Pacific
Indonésie
Indonésie
Indonésie
Indonésie
Indonésie
Japon
Japon
Japon
Japon
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Malaisie
Nouvelle Zélande
Nouvelle Zélande
Nouvelle Zélande
Nouvelle Zélande
Nouvelle Zélande
Philippines
Philippines
Philippines
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
99,79
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
30,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
95,67
84,84
100,00
100,00
99,79
100,00
88,43
60,00
84,84
100,00
30,00
100,00
100,00
60,00
100,00
84,84
100,00
100,00
84,84
84,84
100,00
100,00
99,75
100,00
83,45
60,00
84,84
100,00
30,00
100,00
100,00
60,00
100,00
84,84
100,00
100,00
84,84
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
95,67
100,00
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
84,84
100,00
100,00
Singapour
Singapour
Singapour
Singapour
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Singapour
Sri Lanka
Taïwan
Taïwan
Taïwan
Taïwan
Thaïlande
Thaïlande
Thaïlande
100,00
100,00
100,00
99,79
100,00
100,00
100,00
95,67
99,79
100,00
99,79
100,00
84,84
99,79
100,00
69,82
100,00
84,84
99,75
173
Schneider Electric Thaïland Co Ltd
Schneider Thaïland Ltd
Square D Company Thaïland Ltd
Clipsal Vietnam
Schneider Electric Vietnam Ltd
Sociétés mises en équivalence
Clipsal Asia Holding
Schneider Electric Engineering Ltd
Sociétés dans le reste du Monde
En intégration globale
Alight Investments Holdings Pty Ltd
Citect South Africa
Clispal Electronics Systems
Clipsal Industries Pty Ltd
Clipsal Manufacturing Pty
Clipsal South Africa Pty Ltd
Hoist-Tec (Pty) Ltd
Merlin Gerin SA (Pty) Ltd (Activité Conlog)
MGE UPS Systems SA Pty Ltd
Nu-Lec Africa Pty
Schneider Electric South Africa Pty Ltd
Schneider Electric Algérie SARL
EPS Ltd
MGE Argentina
Plasnavi SA
Schneider Electric Argentina
Clipsal Middle East
Palatine Ridge Insurance Company Ltd
SHL
CDI Power
Crouzet Brésil
MGE UPS Systems Do Brasil Ltda
Primelectrica
Schneider Electric Brasil LTDA
Schneider Electric Chile SA
Schneider de Colombia SA
SEP Le Guavio
Schneider Centroamerica SA
Schneider Electric Distribution Company
Schneider Electric Egypt SA
Clipsal Middle East FZCO
Clipsal Middle East Co WLL
Schneider Electric FZE
Square D Foreign Sales Corporation
LK India Private Ltd
Schneider Electric India Private Ltd
Schneider Electric Industries Iran
Telemecanique Iran
Schneider Electric LLP
Eastmed
Crouzet Maroc
MGE UPS Maroc SA
Schneider Electric Maroc
Schneider Electric Nigeria
Schneider Electric Peru SA
Metesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi
Ve Ticaret AS
MGE UPS Systems Bilgisayar Sistemleri
Ticaret A.S
Schneider Elektrik AS
Schneider Electric Venezuela SA
Thaïlande
Thaïlande
Thaïlande
Vietnam
Vietnam
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Hong Kong
Japon
40,00
50,00
40,00
50,00
40,00
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Afrique du Sud
Algérie
Arabie Saoudite
Argentine
Argentine
Argentine
Bahrain
Bermudes
Bermudes
Brésil
Brésil
Brésil
Brésil
Brésil
Chili
Colombie
Colombie
Costa Rica
Egypte
Egypte
Emirats Arabes Unis
Emirats Arabes Unis
Emirats Arabes Unis
Iles Vierges
Inde
Inde
Iran
Iran
Kazakhstan
Liban
Maroc
Maroc
Maroc
Nigéria
Pérou
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
79,60
95,67
49,00
100,00
100,00
51,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
95,67
100,00
99,96
79,98
100,00
100,00
87,35
90,99
100,00
100,00
100,00
92,31
100,00
100,00
67,00
100,00
100,00
96,00
100,00
95,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
79,60
84,84
49,00
100,00
100,00
51,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
79,98
100,00
100,00
78,23
81,49
100,00
92,31
100,00
100,00
67,00
100,00
100,00
96,00
100,00
84,84
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
79,60
84,84
49,00
100,00
100,00
51,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,96
79,98
100,00
100,00
78,23
81,49
100,00
92,31
80,67
100,00
67,00
100,00
100,00
96,00
100,00
84,84
100,00
100,00
Turquie
100,00
100,00
100,00
Turquie
Turquie
Venezuela
95,67
100,00
91,88
84,84
100,00
91,88
84,84
100,00
91,88
174
11.5.6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société Schneider Electric S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels
qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
I. - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 1.8 de l’annexe expose les modalités de comptabilisation des frais de recherche et développement et
notamment les critères permettant l’immobilisation des frais de développement. Nous avons procédé à la revue
des données et des hypothèses retenues pour identifier les projets répondant aux critères d’immobilisation et des
calculs effectués par le Groupe, et nous nous sommes assurés que les notes de l’annexe aux comptes consolidés
donnent une information appropriée.
Comme exposé dans la note 1.10 de l’annexe, votre société réalise des tests de valeur des actifs incorporels et des
écarts d’acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifiés.
Nous avons procédé par sondages à la vérification des indices de pertes de valeur ainsi que des autres éléments
justifiant de l’absence de perte de valeur.
Comme indiqué dans la note 1.21 de l’annexe, et en l’absence de précision des normes IFRS sur le sujet, les
engagements de rachat de minoritaires, ont été comptabilisés en « Autres dettes à long terme » et l’écart entre le
prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise a été comptabilisé en écart
d’acquisition sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Nous avons procédé à la vérification des
estimations retenues pour comptabiliser l’écart d’acquisition complémentaire et la dette correspondante à
l’engagement et nous nous sommes assurés que les notes annexes donnent une information appropriée sur
l’option retenue par le Groupe.
Comme indiqué dans les notes 1.14 et 12.3 de l’annexe, les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisation
de reports fiscaux déficitaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Nous
nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs
justifiant le caractère recouvrable de ces actifs d’impôt différé.
Les notes 1.17 et 15 précisent les modalités d’évaluation des engagements de retraite et autres avantages au
personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations actuarielles. Nos travaux ont
consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifier que
les notes annexes fournissent une information appropriée.
La note 25 « Autres produits et charges d’exploitation » indique le montant des coûts de restructuration encourus
par le Groupe au cours de l’exercice 2006. Nous avons vérifié, sur la base des informations disponibles à ce jour,
que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2006,
ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d’estimations des charges à encourir au titre de ces
plans, et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.
175
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III. - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Louis Simon
176
Christian Chochon
Pierre Jouanne
11.6.
COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2006
11.6.1.
Bilan
(en milliers d’euros)
31.12.06
31.12.05
31.12.04
Brut
Amorts.
ou Prov.
Net
Net
Net
27 474
(27 474)
-
-
-
3 281
172
1 730
(172)
(511)
3 281
1 219
3 444
1 203
3 671
1 207
32 657
(28 157)
4 500
4 647
4 878
(note 2a)
(note 2b)
1 819 483
211 063
(40 123)
(16 497)
1 779 360
194 566
2 014 108
132 835
1 880 685
159 348
(note 2c)
(note 2d)
2 980 848
30 200
(173)
-
2 980 675
30 200
2 972 761
177 161
2 972 874
189 921
5 041 594
(56 793)
4 984 801
5 296 865
5 202 828
5 074 251
(84 950)
4 989 301
5 301 512
5 207 706
193
350 714
(46 297)
193
304 417
52
214 626
228
131 778
350 907
(46 297)
304 610
214 678
132 006
169 012
5 666 443
82
-
169 012
182 262
87 046
5 666 443 3 917 909 2 654 394
82
22
4
5 835 537
-
5 835 537
4 100 193
2 741 444
6 186 444
(46 297)
6 140 147
4 314 871
2 873 450
496
3 826
-
496
3 826
553
4 573
856
2 309
10 229
10
-
10 229
10
7 485
10
2 091
10
11 275 256
131 247
11 144 009
9 629 004
8 086 422
ACTIF
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles
Droits et valeurs similaires
(note 1a)
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Autres
(note 1b)
Immobilisations financières
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Créances rattachées à des
participations
Autres
Total actif immobilisé
Actif circulant :
Créances
Créances clients et comptes
rattachés
Autres
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités Groupe
Autres disponibilités
(note 3)
(note 4)
(note 5)
Total actif circulant
Compte de régularisation :
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Primes de remboursement des
obligations
Ecarts de conversion actif
Total Actif
(note 6a)
(note 6b)
L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.
177
(en milliers d’euros)
PASSIF
31.12.06
31.12.05
31.12.04
Capitaux propres :
Capital social
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserves
Réserves légale
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
(note 7a)
(note 7b)
(note 7c)
Total capitaux propres
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour risques
Provisions pour charges
1 821 587 1 812 954 1 809 553
4 121 037 4 068 968 4 049 932
192 650
275 145
887 825
425
192 650
323 112
450 793
425
192 650
169 239
558 768
425
7 298 669
6 848 902
6 780 567
4 730
31 226
6 613
30 395
8 912
18 800
35 956
37 008
27 712
(note 8)
Total provisions pour risques et charges
Dettes à Long Terme :
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes assimilées
Dettes rattachées à des participations
Emprunts et dettes financières
(note 9)
(note 10)
Dettes à Court terme :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total dettes long terme et court terme
Produits constatés d’avance
Ecarts de conversion passif
3 700 000 2 700 000 1 200 000
99 806
30 708
70 437
13
13
13
3 221
3 073
2 191
3 803 040
2 733 794
1 272 641
52
3 972
1 769
4 472
1 880
2 192
937
1 296
2 169
5 793
8 544
4 402
3 808 833
2 742 338
1 277 043
(note 11)
Total Passif
L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.
178
756
-
551
-
1 100
-
11 144 009
9 629 004
8 086 422
11.6.2.
Compte de résultat
(en milliers d’euros)
2006
2005
2004
1 769
1 711
3 480
8 944
1 600
4 842
2 209
2 908
4 191
7 099
16 429
2 783
5 137
2 217
1 254
1 254
6 449
1 467
2 976
4 117
Autres produits de gestion courante et divers
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges
Produits d’exploitation
Achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et aux provisions
Autres charges de gestion courante et quote-part d’opérations faites
en commun
Charges d’exploitation
Résultat d’ exploitation
305
1 290
149
17 900
27 856
15 158
(14 420) (20 757) (13 904)
Revenus du portefeuille
Intérêts et produits assimilés
Reprises de provisions dépréciation des créances à L.T. et autres
Produits financiers
Intérêts et charges assimilés
Dotations aux amortissements et provisions et autres
Charges financières
Résultat financier
557 104
255 244
24
812 372
133 504
1 099
134 603
677 769
337 833
168 809
359
507 001
82 661
1 764
84 425
422 576
463 279
164 002
1 553
628 834
68 425
3 220
71 645
557 189
Produits sur cessions d’immobilisations
Reprises de provisions et transferts de charges
Autres produits exceptionnels
Produits exceptionnels
243 585
2 830
6 699
253 114
53 639
6 076
5 788
65 503
25 251
2 125
9 376
36 752
Valeurs comptables sur cessions d’immobilisations
Dotations aux provisions et amortissements
Autres charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
(note 15)
232 719
4 042
910
237 671
15 443
50 701
32 762
1 146
84 609
(19 106)
31 992
6 875
2 831
41 698
(4 946)
Impôts sur les bénéfices / Produit d’intégration fiscale
(note 16)
209 033
68 080
20 429
887 825
450 793
558 768
Bénéfice
L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.
179
(note 14)
11.6.3.
Annexe aux comptes sociaux
Les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf exceptions signalées.
11.6.3.1.
Faits marquants de l’exercice
Schneider Electric a émis en 2006 deux emprunts obligataires d’un montant total de 1,0 milliard d’euros, à
échéance 2011 et 2014.
Schneider Electric a cédé durant l’exercice, à deux des filiales du groupe Schneider Electric, les sociétés acquises
l’an passé, ELAU et les six sociétés qui constituaient l’activité Advanced Building d’Invensys en Europe, pour
un montant total de 142,3 millions d’euros.
Schneider Electric a mis en œuvre un contrat de liquidité doté d’un montant de 40,0 millions d’euros afin
d’animer le marché du titre de la société.
11.6.3.2.
Principes et méthodes comptables
Les comptes au 31 décembre 2006 sont établis comme l’année précédente selon le Plan Comptable Général 1999
et les règles et principes comptables français.
11.6.3.2.1.
Immobilisations
Les immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou d’apport.
11.6.3.2.2.
Immobilisations incorporelles
Les amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés sur cinq ans au plus.
11.6.3.2.3.
Immobilisations corporelles
Les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de plans d’amortissements aux conditions normales d’utilisation
sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans).
11.6.3.2.4.
Titres de participation
Les titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition.
Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur
d’utilité estimée en fin d’exercice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation
nette comptable de la participation, ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les
perspectives de rentabilité de la société et les perspectives en matière de conjoncture économique. Pour les
participations les plus récentes, rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis. Pour
les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois. Les plus-values latentes
résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées.
11.6.3.2.5.
Actions propres
Les titres sont enregistrés au coût d’achat. Le coût unitaire de ces titres lors de leur sortie du portefeuille se
calcule selon la méthode du coût moyen pondéré.
Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options, une provision est constituée si le
prix d’achat fixé dans le plan (prix d’exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d’inventaire des actions
propres affectées à sa couverture.
11.6.3.2.6.
Engagements de retraite
Pour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, la société utilise la méthode des
unités de crédit projetées.
180
Les engagements de retraites complémentaires pris par la société sont provisionnés en fonction des termes
contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au-delà des régimes standards généraux.
Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor.
Cette méthode consiste à étaler les écarts actuariels qui excèdent 10 % du montant de l’engagement.
11.6.3.2.7.
Risque de change
Les pertes latentes de change font l’objet, lorsque cela est nécessaire, d’une provision pour risques. Toutefois,
lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise
dont les termes sont adossés, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des pertes sur les gains.
11.6.3.2.8.
Emprunts obligataires
Les primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts.
Note 1 - Immobilisations
1a) Immobilisations incorporelles
Ce poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement
amortis.
1b) Immobilisations corporelles
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
Brut
5 363
17
(197)
5 183
Amortissements
(716)
(1)
34
(683)
Net
4 647
16
(163)
4 500
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
2 051 782
52 021
(284 320)
1 819 483
(37 674)
(2 449)
-
(40 123)
2 014 108
49 572
(284 320)
1 779 360
Note 2 - Immobilisations financières
2a) Titres de participation
Brut
Provisions
Net
Schneider Electric a cédé en 2006 à des filiales du Groupe des sociétés acquises en 2005. D’une part, les six
sociétés acquises auprès d’Invensys pour 109,4 millions d’euros et qui constituaient son activité Advanced
Building Systems en Europe, à T.A.C. AB et à Schneider Electric France. Et d’autre part, sa participation de
49,05 % dans ELAU, acquise en 2005 pour 33,0 millions d’euros, à Schneider Electric Deutschland qui en
détenait déjà le solde.
Schneider Electric a participé en 2006 à l’augmentation de capital lancée par AXA, pour un montant de 19,4
millions d’euros, portant ainsi le total détenu à 101,5 millions d’euros. Ces titres, ne répondant pas strictement
aux critères de classement comptable de cette catégorie, ont été transférés au 31 décembre 2006 des titres de
participation aux autres titres immobilisés.
Schneider Electric a pris en 2006 une participation non significative dans la société Euronext pour un montant de
8,0 millions d’euros. Cette participation a été entièrement revendue dans l’exercice.
Les autres mouvements significatifs de l’exercice sur les titres de participation concernent les achats et les
reventes de titres Legrand faits dans le cadre du mécanisme d’échange de titres Schneider Electric contre des
titres Legrand pour la rémunération de certains plans d’options (voir note 17d). Schneider Electric détient au
31 décembre 2006 dans son portefeuille des actions Legrand pour un montant de 2,2 millions d’euros. Ces
actions, issues des dernières levées d’options de l’exercice, ont été revendues en janvier 2007.
181
Au 31 décembre 2006, les principales participations sont les suivantes :
Titres de participation
Valeur d’inventaire
Schneider Electric Industries SAS
1 531 981
Cofibel
136 898
Cofimines
82 609
Digital Holdings Co Ltd
21 249
Autres (valeur inférieure à 20 M€)
6 623
Total
2b)
1 779 360
Autres titres immobilisés
Actions propres
Autres titres
Provisions sur autres titres
Net
31.12.2005
Augmentation
Diminution
31.12.2006
132 774
16 493
(16 432)
132 835
195 521
101 458
(65)
296 914
(235 175)
(8)
(235 183)
93 120
117 943
(16 497)
194 566
Les autres titres immobilisés sont principalement constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains
plans d’options. Schneider Electric maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31
décembre 2004. Par contre, depuis cette date, tous les achats réalisés afin de couvrir les plans d’options sont
classés en valeurs mobilières de placement. Les diminutions correspondent aux sorties de titres consécutives aux
levées d’options (49,7 millions d’euros en 2006 sur ce poste).
En 2006, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2006, Schneider
Electric a procédé, au travers d’un contrat de liquidité mis en place dans l’exercice, à l’animation du marché du
titre de la société. Les mouvements d’achats et de ventes réalisés par le gestionnaire du contrat constituent les
autres variations du poste actions propres.
Au 31 décembre 2006, 1.796.488 actions propres sont enregistrées en autres titres immobilisés pour une valeur
brute de 93,1 millions d’euros, dont 120.000 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour 10,0 millions
d’euros.
La ligne autres titres a été augmentée du transfert comptable des titres AXA pour 101,5 millions d’euros dont le
classement en titres de participation ne répondait pas strictement aux critères de classement de cette catégorie.
La provision pour dépréciation concerne presque exclusivement les autres lignes du portefeuille classées dans ce
poste.
2c)
Créances rattachées à des participations
Brut
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
2 972 934
111 611
(103 697)
2 980 848
(173)
-
-
(173)
2 972 761
111 611
(103 697)
2 980 675
Provisions
Net
Au 31 décembre 2006, ce poste est principalement constitué de deux prêts accordés à Schneider Electric
Industries S.A.S. pour un total de 2.948,4 millions d’euros, à échéance 2007 et 2008, ainsi que des intérêts courus
pour un montant de 29,7 millions d’euros. En 2006, les augmentations et diminutions concernent uniquement les
intérêts.
2d)
Autres immobilisations financières
Brut
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
177 161
31 361
(178 322)
30 200
-
-
-
-
177 161
31 361
(178 322)
30 200
Provisions
Net
182
Les autres immobilisations financières étaient composées à fin décembre 2005 pour l’essentiel du prêt accordé à
Legrand pour un montant de 176,2 millions d’euros. Ce prêt a été remboursé à Schneider Electric en 2006.
Au 31 décembre 2006, le poste se compose pour l’essentiel des liquidités versées au gestionnaire du contrat de
liquidité (voir note 2b) et non investies à cette date en titres Schneider Electric.
Note 3 - Autres créances
31.12.2005
260 325
31.12.2006
350 714
Provisions
(45 699)
(46 297)
Net
214 626
304 417
Brut
Le poste autres créances comprend pour sa plus grande part des éléments liés à l’intégration fiscale des filiales
françaises du Groupe et aux impôts en propre du Groupe. En premier lieu, la créance d’impôts à recevoir des
filiales est au 31 décembre 2006 d’un montant de 129,4 millions d’euros contre 33,9 millions à fin 2005. Cette
créance enregistre pour l’essentiel le produit d’intégration fiscale constaté en 2006 (voir note 16).
Schneider Electric conserve également dans ses comptes une créance de carry-back pour 97,0 millions d’euros
ainsi que le solde du prélèvement exceptionnel versé au Trésor Public en 2005. Ce prélèvement d’un montant
initial de 76,0 millions d’euros, correspondant à 25 % du versement de dividende distribué par Schneider Electric
en 2005, est imputé ou remboursé sur l’impôt sur les sociétés par tiers sur les trois exercices suivants son
paiement. En 2006, Schneider Electric a été remboursé d’un premier tiers portant le solde de cette créance à 50,7
millions d’euros.
Le poste intègre toujours au 31 décembre 2006 la créance « Pinglin » pour 45,3 millions, créance provenant d’un
contrat géré dans le passé par l’ancienne filiale de la société Spie Batignolles et qui fait l’objet d’un litige avec un
tiers étranger. Cette créance est dépréciée en totalité.
Note 4 - Valeurs mobilières de placement
31.12.2005
Nombre
d’actions Valeur
Acquisitions
Cessions
Valeur
Valeur
31.12.2006
Nombre
Valeur d’actions
Plan 16
456 103
19 384
-
(13 250)
6 134
144 333
Plan 24
2 023 637
117 266
-
-
117 266
2 023 637
Plan 26
761 313
45 587
-
-
45 587
761 313
3 241 053
182 237
-
(13 250)
168 987
2 929 283
25
-
-
25
182 262
-
(13 250)
169 012
Total Actions propres
Autres
Total
Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la société
afin de couvrir les plans d’options.
Note 5 - Disponibilités Groupe
Elles sont constituées par les avances du Groupe, à exigibilité immédiate et rémunérées, à la centrale de
trésorerie du Groupe (Boissière Finance). Ces disponibilités incluent 55,0 millions d’euros de billets de trésorerie
émis à fin 2006.
183
Note 6 - Charges à répartir
6a)
Frais d’émission d’emprunts
Frais d’émission des emprunts obligataires
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
Du 19.10.2000 sur 7 ans de 450 M€
376
-
(209)
167
Du 31.10.2003 sur 5 ans de 750 M€
1 274
-
(450)
824
Du 11.08.2005 sur 5 ans de 900 M€
1 523
-
(311)
1 212
Du 11.08.2005 sur 12 ans de 600 M€
1 400
-
(96)
1 304
Du 17.07.2006 sur 5 ans de 500 M€
-
175
(22)
153
Du 17.07.2006 sur 7,5 ans de 500 M€
-
175
(9)
166
4 573
350
(1 097)
3 826
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
Du 19.10.2000 sur 7 ans de 450 M€
25
-
(14)
11
Du 31.10.2003 sur 5 ans de 750 M€
1 516
-
(535)
981
Du 11.08.2005 sur 5 ans de 900 M€
1 411
-
(289)
1 122
Du 11.08.2005 sur 12 ans de 600 M€
4 533
-
(311)
4 222
Du 17.07.2006 sur 5 ans de 500 M€
-
930
(78)
852
Du 17.07.2006 sur 7,5 ans de 500 M€
-
3 200
(159)
3 041
7 485
4 130
(1 386)
10 229
6b)
Primes de remboursement
Primes de remboursement des obligations
Les augmentations du poste charges à répartir concernent les émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2006
pour un montant total de 1,0 milliard d’euros (voir note 9).
Note 7 - Capitaux Propres
7a)
Capital
Capital social
Le capital social au 31 décembre 2006 est de 1.821.586.784 euros représenté par 227.698.348 actions de 8 euros
de nominal chacune, totalement libérées.
Evolution du capital
Les levées de 1.079.121 options de souscription d’actions au cours de l’exercice ont conduit à une augmentation
de capital de 8,6 millions d’euros se traduisant par l’émission de 1.079.121 actions nouvelles.
Actions propres
En 2006, Schneider Electric n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions. En revanche, conformément à
l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2006, Schneider Electric a procédé, au travers
d’un contrat de liquidité mis en place dans l’exercice, à l’animation du marché du titre de la société et, ce faisant,
se trouve détenir 120.000 actions propres dans ce cadre au 31 décembre 2006 (voir note 2b).
A cette date, le total des actions propres détenues est de 4.725.771 pour un montant de 262,1 millions d’euros.
7b)
Primes
Les levées de 1.079.121 options de souscription d’actions au cours de l’exercice et l’augmentation corrélative du
capital se sont traduites par une augmentation des primes d’émission de 52,1 millions d’euros.
184
7c)
Report à nouveau
Conformément à la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2006, une part du dividende
distribué en 2006 au titre de l’exercice 2005 est imputée sur le report à nouveau. Son montant se trouve ainsi
réduit de 59.101 milliers d’euros.
D’autre part, les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au
jour de sa mise en paiement ont été affectées au report à nouveau.
L’ensemble de ces mouvements porte le montant total de ce poste au 31 décembre 2006 à 275.145 milliers
d’euros.
Note 8 - Provisions pour risques et charges
31.12.2005
Augmentations
Diminutions
31.12.2006
Stock-options “Plan 24”
3 760
-
-
3 760
Autres
2 853
15
(1 898)
970
6 613
15
(1 898)
4 730
30 395
2 192
(1 361)
31 226
37 008
2 207
(3 259)
35 956
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Retraites
8a)
Risques
Le risque lié au plan d’options n°24 correspond à la différence négative entre le prix d’achat fixé dans le plan
(prix d’exercice par les salariés) et la valeur d’inventaire des actions propres affectées à sa couverture.
La partie autres risques correspond à des risques transférés à Schneider Electric à la suite de cessions ou de
fusions (Spie Batignolles) et pour lesquels l’ensemble des éléments constitutifs n’est pas encore soldé. En 2006,
un des risques identifiés a été définitivement levé.
D’une manière générale, la société considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à
ce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa
situation financière ou ses résultats. Il en est ainsi en particulier pour les conséquences possibles du litige
impliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants et cadres de la société.
8b)
Engagements pris en matière de retraites
La société a pris divers engagements vis-à-vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités. L’évaluation
actuarielle réalisée en 2006 a conduit à provisionner ces engagements à hauteur de 31,2 millions d’euros.
Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir
principes et méthodes comptables). Au 31 décembre 2006, le montant à amortir, sur 10 ans, s’élève à 6,0 millions
d’euros.
Note 9 - Emprunts obligataires
Montant du capital
Intérêts
Échéances
31.12.2005
31.12.2006
Schneider Electric SA 2007
450 000
450 000
6,125 % TF 19.10.2007
Schneider Electric SA 2008
750 000
750 000
3,875 % TF 31.10.2008
Schneider Electric SA 2010
900 000
900 000
3,125 % TF 11.08.2010
Schneider Electric SA 2011
-
500 000 Eur + 0,2 % TV
Schneider Electric SA 2014
-
500 000
4,500 % TF 17.01.2014
Schneider Electric SA 2017
600 000
600 000
4,000 % TF 11.08.2017
2 700 000
3 700 000
185
18.07.2011
Schneider Electric a émis le 17 juillet 2006 deux nouveaux emprunts obligataires. Le premier pour un montant
nominal de 500 millions d’euros au taux Euribor 3 mois plus une marge de 0,20 %, à échéance du 18 juillet 2011,
émis à 99,814 % du nominal. Le deuxième pour un montant nominal de 500 millions d’euros au taux de 4,5 % à
échéance du 17 janvier 2014, émis à 99,36 % du nominal. Ces emprunts ont été admis aux négociations de la
Bourse de Luxembourg. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
Les autres émissions obligataires effectuées dans le passé par Schneider Electric sont les suivantes :
En 2005, deux emprunts obligataires d’un montant nominal de 900 millions d’euros au taux de 3,125 %, à
échéance du 11 août 2010 pour l’un et d’un montant nominal de 600 millions d’euros au taux de 4,0 % à
échéance du 11 août 2017, pour l’autre.
En 2003, un emprunt obligataire d’un montant nominal de 750 millions d’euros au taux de 3,875 % à échéance
du 31 octobre 2008.
En 2000, deux emprunts obligataires d’un montant nominal de 400 millions d’euros et de 50 millions d’euros au
taux de 6,125 %, d’une durée de 7 ans, remboursables en une échéance le 19 octobre 2007.
Note 10 - Autres emprunts et dettes assimilées
Au 31 décembre 2006, les autres emprunts et dettes se composent d’une part des intérêts courus sur les emprunts
obligataires émis par la société. Du fait des émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2006 pour un montant
total de 1,0 milliard d’euros, ces intérêts représentent un total de 44,8 millions d’euros contre 30,7 millions
d’euros fin 2005.
Ce poste comprend d’autre part des billets de trésorerie émis sur le marché par Schneider Electric pour le compte
de l’ensemble du Groupe pour un montant de 55 millions d’euros.
Note 11 - Produits constatés d’avance
Ce poste contient le produit du swap contracté dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire d’un montant
nominal de 750 millions d’euros (voir note 9). Ce produit est étalé sur la durée de l’emprunt.
Note 12 - Etat des échéances des créances et des dettes
Montant
A un an
A plus
A plus de
brut
au plus
d’un an
cinq ans
2 980 848
478 117
2 502 731
-
30 200
30 200
-
-
193
193
-
-
Autres créances
350 714
270 183
79 196
1 335
Titres de placement
169 012
6 134
162 853
25
496
184
312
-
3 700 000
450 000
2 150 000
1 100 000
99 806
99 806
-
-
13
-
13
-
3 221
52
3 169
-
52
52
-
-
Dettes fiscales et sociales
3 972
3 972
-
-
Autres dettes
1 769
1 769
-
-
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
Charges constatées d’avance
Dettes
Emprunts obligataires
Autres emprunts et assimilés
Dettes rattachées à des participations
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
186
Note 13 - Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)
Montant
brut
Montant
net
Participations
1 815 734
1 777 117
Créances rattachées à des participations
2 980 846
2 980 673
138 875
137 890
5 666 443
5 666 443
2 847
2 847
10
10
Autres créances et créances clients
Disponibilités
Dettes rattachées à des participations
Autres dettes et dettes fournisseurs
Produits :
- dividendes
548 875
- intérêts
253 406
Note 14 - Résultat financier
31.12.2006
31.12.2005
Dividendes reçus
557 104
337 833
Intérêts financiers nets
121 740
86 148
(1 075)
(1 405)
677 769
422 576
Autres
Résultat financier
Le principal dividende reçu par Schneider Electric provient de sa filiale Schneider Electric Industries S.A.S. Le
dividende versé en 2006 par cette dernière s’est élevé à 537,9 millions d’euros contre 325,5 millions d’euros en
2005.
Note 15 - Résultat exceptionnel
31.12.2006
31.12.2005
Plus/moins values de cessions corporelles et financières
10 866
2 938
Provisions (dotations / reprises)
(1 212)
(26 686)
5 789
4 642
15 443
(19 106)
Autres produits et charges exceptionnels
Résultat exceptionnel
Comme en 2005, les plus-values réalisées en 2006 ont résulté principalement des sorties d’actions propres
classées en autres titres immobilisés dans le cadre des plans d’option. Les plus-values réalisées sur les sorties
d’actions propres classées en valeurs mobilières de placement sont quant à elles enregistrées en autres produits
exceptionnels. Le total du résultat de ces sorties s’élève en 2006 à 10,1 millions d’euros contre 6,8 millions
d’euros en 2005.
L’autre plus-value significative de l’année 2006 a été réalisée sur la cession des titres Euronext (voir note 2a).
Les dotations nettes sur provisions de l’exercice 2005 se composaient pour 22,9 millions d’euros de la
dépréciation sur la créance « Pinglin » (voir note 3) et pour 3,8 millions du risque attaché au plan d’options 24
(voir note 8a).
Note 16 - Impôts sur les sociétés / Produit d’intégration fiscale
La ligne du compte de résultat Impôts sur les sociétés enregistre principalement sur l’exercice 2006 le produit au
titre de cet exercice de l’intégration fiscale dont Schneider Electric est la Société mère intégrante. Ce produit net
s’élève à 201,6 millions d’euros, en très forte augmentation par rapport à l’exercice précédent (68,1 millions
d’euros) du fait d’un résultat de sa filiale Schneider Electric Industries S.A.S. marqué par des éléments
exceptionnels.
Schneider Electric est la tête d’intégration fiscale pour l’ensemble des filiales françaises du Groupe, détenues à
plus de 95 %. Le montant des reports déficitaires dont la société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre
2006 de 139,5 millions d’euros.
187
Note 17 - Engagements hors-bilan
17a)
Engagements dans des sociétés de personnes
La quote-part du passif vis-à-vis des tiers revenant à Schneider Electric du fait de la détention de titres de
sociétés civiles est non significative.
Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric détient des
titres est non significatif.
17b)
Cautions, avals et garanties
Engagements donnés :
Contre-garantie de cautions données par des banques :
.....................
Avals et cautions donnés : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Néant
6,7 millions d’euros
Engagements reçus :
Contre-garantie bancaire : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17c)
Néant
Instruments financiers
En règle générale, la société n’intervient pas sur le marché des instruments financiers. En effet, les opérations de
couverture, garantie de change et mise en œuvre d’instruments financiers sont réalisées par la centrale de
trésorerie du Groupe, Boissière Finance, filiale à 100 % de Schneider Electric Industries S.A.S., elle-même filiale
à 100 % de Schneider Electric. Néanmoins, en 2006, Schneider Electric a couvert un des emprunts obligataires
émis dans l’exercice par trois swaps de taux d’intérêts.
17d)
Engagements d’échange d’actions Legrand
Dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange initiée par Schneider Electric sur la société Legrand S.A., les
options accordées par celles-ci ont été transformées en options Schneider Electric. Dans le cadre de la cession de
Legrand SA au consortium KKR / Wendel Investissement, Schneider Electric a mis en place un système de call
et de put sur les actions relevant de l’exercice desdites options. Les actions Legrand obtenues lors de l’exercice
sont, en effet, cédées à FIMAF renommée Legrand S.A.S., société acquéreuse des titres Legrand, objet de la
cession évoquée ci-dessus.
Les plans concernés sont entièrement couverts.
Note 18 - Renseignements divers
18a)
Effectif
L’effectif à la fin de l’exercice 2006 est de 2 personnes.
18b)
Comptes consolidés
Schneider Electric est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous
sa seule dénomination.
Note 19 - Evènements post-clôture
Le 30 octobre 2006, le Groupe a annoncé qu’il procédait, par une offre publique d’achat amicale, à l’acquisition
du groupe American Power Conversion (APC), leader mondial du secteur de l’énergie sécurisée et en précisait le
financement par recours à l’endettement et augmentation de capital.
Le 12 décembre 2006, la période d’examen prévue par le Hart-Scott- Rodino Act aux États-Unis expirait, ce qui
clôturait le processus d’étude du projet au regard du droit de la concurrence aux États-Unis.
Le 16 janvier 2007, les actionnaires d’APC ont approuvé le projet de fusion lors d’une assemblée générale
extraordinaire et le 8 février 2007, cette opération a obtenu l’approbation des autorités de la concurrence de la
Commission Européenne.
Cette acquisition d’un montant de 6,1 milliards de dollars a été finalisée le 14 février 2007.
188
11.6.4.
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société Schneider Electric S.A., tels qu’ils sont joints au présent
rapport,
-
la justification de nos appréciations,
-
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié
le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de
l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
-
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels,
-
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages
versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion
de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
189
Fait à Courbevoie et à Neuilly, le 20 février 2007
Les commissaires aux comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
11.6.5.
Jean-Louis Simon
ERNST & YOUNG et Autres
Christian Chochon
Pierre Jouanne
Rapport spécial des commissaires aux comptes
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées dont nous avons été avisés.
Conventions autorisées cours de l’exercice.
En application de l’article L. 225-40 et L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,
sur la base des informations qui ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les
termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967 et de l’article 117 dudit décret d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
-
convention d’actionnaires entre les sociétés Schneider Electric SA et AXA qui prévoit le maintien de
participations réciproques entre les deux sociétés ainsi qu’une option d’achat réciproque de leurs titres en
cas de prise de contrôle majoritaire inamicale.
Cette convention, conclue pour une durée d’un an renouvelable tacitement a été autorisé par le conseil
d’administration du 6 janvier 2006 et a été signée le 4 avril 2006.
Membres du conseil d’administration concernée : Messieurs Henri LACHMANN et Claude BÉBÉAR
-
Admission de Monsieur Jean-Pascal TRICOIRE au bénéfice du régime collectif de prévoyance applicable
aux salariés de Schneider Electric SA et d’une couverture complémentaire sur les risques décès invalidité
équivalente à celle dont il bénéficiait au titre de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries
SAS.
Cet engagement a été décidé par le conseil de surveillance du 3 mai 2006.
-
Avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Pascal TRICOIRE avec la société Schneider Electric
Industries SAS qui suspend ledit contrat de travail et prévoit :
O
que la période correspondant à l’exercice de ses mandats sociaux au sein de Schneider Electric SA sera
prise en compte pour le calcul des droits dont il bénéficie dans le cadre de son contrat de travail au titre
de régime de retraite supplémentaire des dirigeants de Schneider Electric et des indemnités dues à
l’occasion de la rupture du contrat de travail,
O
qu’en cas de cessation des mandats sociaux exercés au sein des sociétés Schneider Electric SA et de
Schneider Electric Industries SAS, le contrat de travail reprendra ses effets.
Cet avenant, signé le 2 mai 2006 sous condition suspensive du conseil de surveillance, a été autorisé par le
conseil de surveillance du 3 mai 2006 et a pris effet au 4 mai 2006.
190
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention
suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :
Une convention de gestion déléguée a été conclue (Conseil d’Administration du 27 juin 1995) entre votre société
et SPIE Batignolles (devenue AMEC SPIE SA) pour la gestion administrative et juridique des affaires
contentieuses restées au niveau de Schneider Electric SA lors de la fusion.
Cette convention, qui a été résiliée au cours de l’exercice 2006 n’a donné lieu à aucun versement au titre de cet
exercice.
Fait à Courbevoie et à Neuilly, le 20 février 2007
Les commissaires aux comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
11.6.6.
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Louis Simon
Christian Chochon
Pierre Jouanne
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l’exercice 2006
(en milliers d’euros)
Nombre
de titres
Sociétés
Valeur
d’inventaire
A. Participations significatives
(Valeurs d’inventaire supérieures à 15 milliers d’euros)
27 582 141
9 796 300
44 271
14 079
1 300
5 000
5 000
5 000
5 000
5 000
1 796 488
Schneider Electric Industries SAS
AXA
S.E.L.F.
LEGRAND SAS
Vigéo SAS
SE 5W SAS
SE 7A SAS
SE 7E SAS
SE 2006 A
SE 2006 B
Actions propres Schneider Electric SA
1 531 981
101 458
2 683
2 244
53
45
45
45
45
45
93 054
1 731 698
B. Autres participations
(valeurs d’inventaire inférieures à 15 milliers d’euros)
C. Participations dans des sociétés immobilières
1 042
-
D. Participations dans des sociétés étrangères
241 186
Total
1 973 926
Valeurs mobilières de placement
10 080 Geodis
2 929 283 Actions Schneider Electric SA
(plan d’options d’achat d’actions n° 16, n° 24 et n° 26)
Total
25
168 987
169 012
191
192
Filiales et participations
Capital Réserves
et report à
nouveau
avant
affectation
du
résultat*
41 522
Cofimines
18/20, avenue Winston Churchill - 1180 Bruxelles
*
y compris bénéfice ou perte du dernier exercice clos.
a) Dans les sociétés françaises (ensemble)
b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)
B. Participations non reprises au paragraphe I : (de 0 à 50 %)
A. Filiales non reprises au paragraphe I : (+ 50 %)
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
II. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
Digital Holdings Co Ltd
8-2-52 Nanko-Higashi - 559 0031 Suminoe Osaka - Japon
2 479
55 362
B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
Quotepart du
capital
détenue
en %
Brute
Prêts et
avances
consentis
par la la
société et
non
Nette remboursés
Valeur comptable
des titres détenus
193 241
33 838
47 831
16,07
99,80
99,62
131 004
431
33 255
-
21 249
82 609
136 898
106 438
431
1 266
-
21 249
82 609
136 898
-
-
-
-
-
441 314 1 628 969 100,00 1 531 981 1 531 981 2 948 439
Cofibel
18/20, avenue Winston Churchill - 1180 Bruxelles
Schneider Electric Industries SAS
89, boulevard Franklin-Roosevelt - 92500 Rueil-Malmaison
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
I. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la
valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SA
Sociétés
(en milliers d’euros)
11.6.7.
-
-
-
-
-
-
Société de
- portefeuille
Société de
- portefeuille
-
-
35 804
1 561
4 830
- 3 028 402 863 161
7 930
-
-
4 656
0
5 705
537 852
Montant
Chiffre Bénéfice Dividendes
des d’affaires ou perte encaissés
cautions hors taxes
(-) du
par la
et avals du dernier dernier société au
donnés
exercice exercice
cours de
par la
écoulé
clos l’exercice
société
11.6.8.
Résultats financiers de la Société relatifs aux cinq dernières années
Nature des indications
2002
2003
2004
2005
2006
1 926 503
1 854 737
1 809 553
1 812 954
1 821 587
240 812 905
231 842 170
226 194 177
226 619 227
227 698 348
-
-
-
-
-
-
5 744
5 707
7 140
10 126
10 174
1 980
1 896
1 208
2 868
1 735
Revenus du portefeuille, intérêts et
autres produits
676 938
640 884
627 389
507 001
812 373
Résultat avant impôts
amortissements et provisions
156 103
395 143
547 381
411 950
683 335
-
5 835
4 156
278
4 304
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
221 139
474 732
558 768
450 793
887 825
Résultat distribué (1) hors précompte
et avoir fiscal
228 813(2)
255 026
407 150(3)
509 893
683 095(4)
SITUATION FINANCIERE EN FIN
D’EXERCICE
Capital social (en milliers d’euros)
Nombre d’actions émises
Nombre d’obligations convertibles
en actions (en milliers)
Nombre maximal d’actions futures à
créer (en milliers) :
▪ par conversion d’obligations
▪ par exercice de droits de
souscription
RESULTAT GLOBAL DES
OPERATIONS EFFECTIVES (en
milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
Impôts sur les bénéfices
RESULTAT DES OPERATIONS
REDUIT A UNE ACTION (en
euros)
Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions
1,30
1,79
2,51
2,12
3,92
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
0,92
2,05
2,47
1,99
3,90
Dividende attribué à chaque action
(net)
1,00
1,10
1,80
2,25
3,00(4)
3
3
3
3
2
3 823
2 213
2 443
4 446
3 648
668
416
534
690
1 194
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de
l’exercice (en milliers d’euros)
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(Sécurité Sociale, oeuvres sociales,
etc ) (en milliers d’euros)
(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au
report à nouveau.
(2) Après annulation de 12 millions d’actions.
(3) Du fait de la réforme supprimant l’avoir fiscal et le précompte, les sommes mises en distribution à compter du 1er janvier 2005 ont
supporté pour cette seule année un prélèvement exceptionnel de 25 % qui sera remboursé ou imputé sur l’impôt sur les sociétés par tiers
sur trois ans.
(4) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2007.
193
11.7.
COMPTES PROFORMA AU 31 DÉCEMBRE 2006
11.7.1.
Présentation
Les informations proforma présentées ci-dessous sur le compte de résultat et le bilan ont pour objectif d’illustrer
l’effet du rapprochement entre Schneider Electric et APC sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 du
Groupe Schneider Electric.
Ces informations proforma sont données à titre indicatif et n’ont pas pour objectif de correspondre exactement
aux résultats qui auraient été obtenus si la transaction avait été effective à la date d’arrêté de l’exercice 2006 ;
elles ne sont pas non plus indicatives des résultats futurs. Ainsi elles doivent être lues conjointement avec les
états financiers consolidés de Scheider Electric et d’APC. Ces données proforma ont été préparées par la
direction financière du Groupe sur la base des informations publiées et des états financiers au 31 décembre 2006
non audités transmis par APC et disponibles lors de leur élaboration et en tenant compte de critères jugés
raisonnables et des points de divergence connus applicables entre les normes IFRS et US GAAP, ce qui ne
constitue pas une réconciliation exhaustive des états financiers d’APC aux normes IFRS. Les informations
disponibles, de par leurs natures, n’ont pas conduit à identifier de retraitements susceptibles de présenter un
impact significatif sur l’information proforma. Par conséquent, il ne peut être assuré qu’aucun élément de
réconciliation significatif ni qu’aucun retraitement ne pourront être identifiés lors d’une revue exhaustive du
rapprochement des deux groupes.
Par ailleurs, le Groupe ne dispose pas à cette date d’informations suffisantes pour pouvoir estimer les impacts liés
au regroupement des deux groupes. Par conséquent, ces informations proforma ne prennent pas en compte les
effets liés à l’application de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises, notamment l’impact des
amortissements des immobilisations incorporelles qui seront reconnues lors de l’affectation du coût
d’acquisition.
194
11.7.2.
Tableaux de Proforma
11.7.2.1.
Compte de résultat combiné et non audité
Exercice clos le 31 décembre 2006 :
(en millions d’euros)
APC
Schneider Electric
APC
Retraitements
APC
+ APC
Schneider Electric US GAAP US GAAP vers IFRS
IFRS
IFRS
IFRS
Non audité
Non audité
Non audité
Non audité
Chiffre d’affaires
13 729,7
1 897,3
-
1 897,3
15 627,0
Coûts des ventes
(8 050,6)
(1 285,0)
-
(1 285,0)
(9 335,6)
Marge brute
5 679,1
612,3
-
612,3
6 291,4
Recherche et
développement
(327,6)
(81,6)
-
(81,6)
(409,2)
Frais généraux et
commerciaux
(3 234,8)
(451,3)
-
(451,3)
(3 686,1)
Autres produits et
charges
d’exploitation
(116,0)
-
-
-
(116,0)
Résultat
d’exploitation
2 000,7
79,4
-
79,4
2 080,1
(104,0)
-
-
-
(104,0)
(16,9)
15,5
-
15,5
(1,4)
(120,9)
15,5
-
15,5
(105,4)
1,9
-
-
-
1,9
Résultat avant
impôts
1 881,7
94,9
-
94,9
1 976,6
Impôts sur les
sociétés
(535,1)
(5,3)
-
(5,3)
(540,4)
Coût de la dette
financière nette
Autres produits et
charges financiers
Résultat financier
Quote-part de
résultat des
sociétés mises en
équivalence
Résultat net des
activités
poursuivies
1 346,6
Résultat des
activités
abandonnées
89,6
-
89,6
1 436,2
-
-
-
-
Résultat net
consolidé
1 346,6
89,6
-
89,6
1 436,2
-dont part du
Groupe
1 309,4
89,6
-
89,6
1 399,0
-dont intérêts
minoritaires
37,2
-
-
-
37,2
195
11.7.2.2.
Bilan combiné, condensé, non audité
Exercice clos le 31 décembre 2006 :
(en millions d’euros)
ACTIF
Schneider
Electric
IFRS
APC
US GAAP
Non audité
APC
Retraitements
US GAAP vers
IFRS
Non audité
APC
IFRS
Non audité
Schneider
Electric + APC
IFRS
Non audité
6 185,7
14,0
-
14,0
6 199,7
1 493,1
15,6
-
15,6
1 508,7
1 615,1
157,9
-
157,9
1 773,0
6,4
-
-
-
6,4
3 114,6
173,5
-
173,5
3 288,1
-
-
10,2
Actif non courant :
Ecarts d’acquisition, nets
Immobilisations
incorporelles, nettes
Immobilisations corporelles,
nettes
Immobilisations destinées à
la vente
Immobilisations corporelles
et incorporelles nettes
Titres de participation mis en
équivalence
Actifs financiers disponibles
à la vente
Autres actifs financiers non
courants
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôt différé
Total actif non courant
Actif courant :
Stocks et en-cours
Clients et créances
d’exploitation
Autres créances et charges
constatées d’avance
Actif financier courant
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
Total actif courant
Total de l’Actif
10,2
315,7
0,2
-
0,2
315,9
114,2
3,6
-
3,6
117,8
429,9
672,8
3,9
87,9
-
3,9
87,9
433,8
760,7
279,3
-
279,3
10 692,5
2 055,9
451,0
-
451,0
2 506,9
2 882,8
326,9
-
326,9
3 209,7
994,8
73,5
85,4
270,2
-
85,4
270,2
1 080,2
343,7
2 544.1
183,7
-
183,7
2 727,8
8 551,1
1 317,2
-
1 317,2
9 868,3
18 964,3
1 596,5
-
1 596,5
20 560,8
10 413,2
196
Schneider
Electric
IFRS
APC
US GAAP
Non audité
APC
Retraitements
US GAAP vers
IFRS
Non audité
APC
IFRS
Non audité
Schneider
Electric + APC
IFRS
Non audité
1 821,6
1,4
-
1,4
1 823,0
4 121,0
2 773,9
76,8
1 168,0
-
76,8
1 168,0
4 197,8
3 941,9
8 716,5
1 246,3
-
1 246,3
9 962,8
121,6
-
-
-
121,6
Total capitaux propres
8 838,1
1 246,3
-
1 246,3
10 084,4
Provisions non courantes
Provisions pour retraites et
engagements assimilés
Provisions non courantes
1 159,0
283,1
-
-
-
1 159,0
283,1
Provisions non courantes
1 442,1
-
-
-
1 442,1
Dettes financières non
courantes
Emprunts obligataires
Titres à durée indéterminée
Dettes financières à plus
d’un an
3 237,9
-
-
-
-
3 237,9
-
219,2
-
-
-
219,2
3 457,1
-
-
-
3 457,1
305,3
90,2
7,6
-
-
7,6
-
313,0
90,2
Total passifs non courants
5 294,6
7,6
-
7,6
5 302,3
Dettes courantes
Dettes d’exploitation
courantes
Dettes financières courantes
3 947,0
884,6
342,5
-
-
342,5
-
4 289,5
884,6
Total passifs courants
4 831,6
342,5
-
342,5
5 174,1
18 964,3
1 596,4
-
1 596,4
20 560,8
PASSIF
Capitaux propres
Capital social
Primes d’émission, de fusion,
d’apport
Réserves
Total capitaux propres
(part de Schneider
Electric SA)
Intérêts minoritaires
Dettes financières non
courantes
Passifs d’impôt différé
Autres dettes à long terme
Total du Passif
11.7.3.
Analyse des principes comptables
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés en conformité avec les normes comptables
internationales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2006 à savoir les IFRS (International
Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards
Interpretations Comittee et International Financial Reporting Interpretations Committee) décrites à la note 1 des
états financiers consolidés du Groupe.
Les états financiers d’APC ont été préparés en conformité avec les normes américaines (US GAAP). Les
retraitements entre US GAAP et IFRS ont été estimés par la direction financière du Groupe à partir des
descriptions des méthodes comptables et des informations données par APC dans ses comptes annuels.
11.7.3.1.
Présentation et conversion des états financiers
Les agrégats des états financiers du Groupe APC ont été reclassés pour permettre leur combinaison avec les états
financiers du Groupe Schneider.
En particulier, pour se conformer à la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat, les impôts différés ont été reclassés
d’actifs et passifs courants vers actifs et passifs non courants. Eventuellement d’autres reclassements pourront
être effectués lors de l’intégration d’APC dans les comptes du Groupe.
197
En outre, la devise d’établissement des comptes consolidés du Groupe étant l’euro et APC ayant le dollar
américain comme monnaie fonctionnelle, les états financiers d’APC ont été convertis en euros en utilisant : le
cours officiel à la date de clôture pour les actifs et les passifs d’une part et le cours moyen de l’exercice pour les
éléments du compte de résultat d’autre part. Le tableau ci-après présente les cours utilisés :
Cours dollar / euro
Exercice 2006
Cours au 31 décembre
0,759301
Cours moyen
0,797780
Par ailleurs, le résultat d’exploitation d’APC intègre des coûts non récurrents pour 51 millions de dollars (45
millions d’euros) qui n’ont pas été isolés dans la présentation des comptes proformas.
11.7.3.2.
Paiements fondés sur des actions
Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont accordés aux dirigeants et à certains salariés d’APC.
Le Groupe applique la norme IFRS 2 - Paiements fondés sur des actions. Les modalités d’application de cette
norme sont décrites dans la note 1 des états financiers consolidés du Groupe.
A partir du 1er janvier 2006, APC applique la norme SFAS 123 R - Accounting for Stock-Based Compensation
(Revised) qui impose la reconnaissance d’une charge au compte de résultat calculée sur la base de la juste valeur
des options remises au titre des plans d’options d’achat et de souscription d’actions. De ce fait, aucun
retraitement sur les comptes de l’exercice 2006 d’APC n’est effectué puisque les deux référentiels comptables
sont similaires.
La juste valeur des options remises aux salariés a été valorisée par APC en utilisant le modèle de Black &
Scholes. Le Groupe utilise le modèle binomial pour valoriser ses options. L’écart entre les deux modèles de
valorisation n’a pas été chiffré mais aucun impact significatif n’est attendu.
11.7.3.3.
Engagements de retraite et autres avantages au personnel
Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du Groupe et d’ APC peuvent avoir des
engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres
avantages à long terme.
Le Groupe applique la norme IAS 19 - Avantages au personnel et reconnaît les gains et pertes actuariels
immédiatement dans le montant de l’engagement par contrepartie des capitaux propres. Les modalités
d’application de cette norme sont décrites dans la note 1 des états financiers consolidés du Groupe.
Chez APC, pour satisfaire aux US GAAP, les engagements de retraite pour les plans de prévoyance à régime de
prestations définies sont comptabilisés selon le SFAS n° 87 - Comptabilisation des engagements de retraite.
En US GAAP, les gains et pertes actuariels sont amortis en compte de résultat selon la méthode du corridor.
Le Groupe APC ne fait pas état de montants significatifs d’engagements de retraites ou d’autres engagements
long terme qualifiés de régimes à prestations définies.
Par conséquent, aucun ajustement n’a été comptabilisé à ce titre au compte de résultat et au bilan. Une analyse
complémentaire sera réalisée lors de l’intégration d’APC dans les comptes.
11.7.3.4.
Provisions pour restructuration
Les normes IFRS autorisent la reconnaissance d’une provision pour restructuration dès lors que la restructuration
a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou un début d’exécution avant la date de clôture.
En US GAAP, selon le SFAS 146 - Accounting for Costs associated with Exit or Disposal Activities et le SFAS
88 - Employers’ Accounting for Settlements and Curtailments of Defined Benefit Pension Plans and for
Termination Benefits , les critères de reconnaissance d’une provision pour restructuration sont plus restrictifs
dans la mesure où un passif lié aux plans de licenciements ne peut être reconnu seulement si les employés
concernés ont accepté une offre et que le montant proposé est estimé de façon fiable.
198
Au 31 décembre 2006, aucune provision pour restructuration significative n’a été enregistrée dans les comptes
d’APC. En conséquence, sur la base des informations connues, aucun retraitement sur les comptes proforma n’a
été effectué à ce titre.
11.7.3.5.
Dépenses de recherche et développement
Le Groupe applique la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles . Selon cette norme, les dépenses de
développement pour des nouveaux projets sont capitalisées dès lors que les critères suivants sont respectés :
-
le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
-
la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de
terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
-
il est probable que le projet génèrera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.
En US GAAP, la capitalisation des coûts de recherche et développement est interdite.
Les informations disponibles sur le groupe APC ne permettent pas de déterminer si les critères d’activation des
coûts de recherche et développement au regard de la norme IAS 38 sont remplis.
Par conséquent, aucun retraitement n’a été effectué sur les comptes d’APC au 31 décembre 2006 au titre de la
capitalisation des coûts de recherche et développement. Les dépenses de R&D du groupe APC enregistrées en
compte de résultat s’élèvent à 81,6 millions d’euros au 31 décembre 2006. Une partie de ces dépenses sera
vraisemblablement éligible à la capitalisation dans le futur.
11.7.3.6.
Stocks et en-cours
Les normes IAS 2 - stocks et travaux en cours et SFAS 151 - Inventory costs présentent des dispositions
similaires, applicables en US GAAP depuis le 1er janvier 2006.
A la lecture des états financiers d’APC, il apparaît que l’application de la norme SFAS 151 chez APC au 1er
janvier 2006 n’a pas généré de retraitement par rapport à la méthode appliquée précédemment (ARB 43).
Par conséquent aucun ajustement sur la valeur des stocks d’APC n’a été effectué dans les comptes proforma en
normes IFRS au 31 décembre 2006.
11.7.3.7.
Provisions
Le Groupe applique la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Selon cette norme,
l’évaluation de la provision doit être la valeur actualisée de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation si
les effets de l’actualisation sont significatifs à la date de clôture.
APC ne comptabilisant pas de passif non courant, aucun retraitement n’a été effectué sur les comptes 2006.
11.7.3.8.
Eléments traités de façon homogène dans les deux référentiels
Aucune différence avec les pratiques comptables d’APC n’a été identifiée en ce qui concerne l’application des
normes comptables internationales suivantes : IAS 16 - Immobilisations corporelles, IAS 17 - Contrats de
location, IAS 18 - Chiffre d’affaires, IAS 36 - Dépréciations d’actifs et IAS 32 & 39 - Instruments financiers.
Le Groupe n’attend pas d’effet significatif lié à l’application des normes IFRS non mentionnées dans ce
document.
11.7.4.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes proforma
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes du groupe Schneider Electric S.A et en application du règlement
(CE) 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma combinées, condensées IFRS
199
du groupe Schneider Electric relatives à l’exercice 2006 (ci-après l’« information pro forma ») préparées à
l’occasion de l’augmentation de capital destinée à financer en partie l’acquisition envisagée aux États-Unis des
titres du groupe APC, incluses dans la partie 11.7 de son prospectus daté du 7 mars 2007.
L’information pro forma a été établie sous la responsabilité du président du directoire de Schneider Electric S.A.,
en application des dispositions du règlement (CE) 809/2004, à partir des états financiers consolidés audités de
Schneider Electric S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et des états financiers consolidés d’APC pour
ce même exercice, non publiés et non audités.
Cette information pro forma a été préparée aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition des titres APC
aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat de la société Schneider Electric S.A. au 31 décembre 2006 si
l’opération avait pris effet au 1er janvier 2006. De par sa nature même, elle décrit une situation hypothétique et
n’est pas nécessairement représentative de la situation financière ou des performances qui auraient pu être
constatées si l’opération était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance envisagée.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II
point 7 du règlement (CE) 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de l’information pro forma.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne
comportent pas d’examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement de l’information pro forma
ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles cette information pro forma a été établie
concordent avec les documents sources décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les
éléments probants justifiant l’absence de retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la
société Schneider Electric S.A. pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées
nécessaires.
A notre avis :
-
L’information pro forma a été établie de manière adéquate selon les bases de préparation décrites dans la
note 1 de l’Information Pro Forma figurant au paragraphe 11.7 de la note d’opération.
-
Ces bases sont conformes pour Schneider Electric aux méthodes comptables appliquées dans les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne et, pour APC, aux méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 selon les principes comptables américains (« US
GAAP ») pour lesquelles aucun ajustement au titre des différences entre les normes US GAAP et IFRS
n’a été effectué à ce stade, tel que cela est décrit dans la note 3 sur l’information pro forma figurant au
paragraphe 11.7 de la note d’opération.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de
l’information pro forma figurant au paragraphe 11.7 de la note d’opération qui précise que les comptes d’APC au
31 décembre 2006 n’ont pas été audités et ne sont pas publiés et qu’il ne peut être assuré qu’aucun élément de
réconciliation significatif ni qu’aucun retraitement matériel ne pourront être identifiés lors d’une revue
exhaustive du rapprochement des deux groupes.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne
dans lequel le prospectus visé par l’AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS & GUERARD
Pierre Sardet
ERNST & YOUNG et Autres
Jean-Louis Simon
Christian Chochon
200
Pierre Jouanne
TABLE DE CONCORDANCE
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel, déposé comme document de référence, la table suivante permet
d’identifier les principales informations requises par le réglement n°809/2004 de la Commission Européenne.
Rubriques de l’annexe 1 du
règlement européen n°
809/2004
Pages correspondantes
du Document de Référence
Pages correspondantes
de la note d’opération
165
9
48
38
4 et 5
2
19 à 22
10 et 39 à 47
9 et 23
48
51, 83 à 88, 103 et 109
89, 121 à 128, 147 à 154
6.1. Principales activités
10 à 13 et 52
89
6.2. Principaux marchés
10, 11 et 53
91 à 92
-
–
19 et 20
39 à 41
11
–
9
–
117 à 125
164 à 170
1. Personnes responsables
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées
4. Facteurs de risque
5. Informations concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la société
5.2. Investissements
6. Aperçu des activités
6.3. Evénements exceptionnels
6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de
brevets, licences ou contrats
6.5. Position concurrentielle
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe
7.2. Liste des filiales importantes
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
17, 88 et 89
128 à 129
53 à 59
91 à 100
19 à 22 et 53 à 56
39 à 47 et 91 à 96
56 à 58 et 94 à 97
97 à 98
57 et 58
98
101 et 102
145 à 146
10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux
–
–
10.5. Sources de financement attendues
–
–
16 à 17 et 107
151 à 152
12.1. Principales tendances depuis la clôture de l’exercice
69
100 à 101
12.2. Principales tendances pour l’exercice en cours
69
100 à 101
–
100 à 102
31 à 35 et 38
55 à 63 et 69 à 71
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière
9.2. Résultat d’exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Capitaux de l’émetteur
10.2. Source et montant des flux de trésorerie
10.3. Conditions d’emprunt et structure financière
11. Recherche et développement, brevets et licences
12. Information sur les tendances
13. Prévisions ou estimations du bénéfice
14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et
direction générale
14.1. Informations concernant les membres des organes d’administration
et de direction
201
14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration et de direction
38
71
47 et 48
82 à 87
47, 97 à 100, 106 et 108
83, 139 à 144 et 153 à 154
16.1. Date d’expiration des mandats actuels
31 à 35
55 à 63 et 70 à 71
16.2. Contrats de service liant les membres des
organes d’administration à l’émetteur ou à l’une
de ses filiales
38 et 48
71 et 85 à 86
16.3. Informations sur le Comité d’Audit et le
Comité de Rémunération
38 à 40
67 à 69
16.4. Déclaration de conformité au régime de
gouvernement d’entreprise en vigueur
31
55
4, 18, 64 et 108
153
15. Rémunération et avantages
15.1. Rémunération versée
15.2. Sommes provisionnées ou constatées aux
fins de versement de pensions, de retraites ou
d’autres avantages
16. Fonctionnement des organes
d’administration et de direction
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés
17.2. Participations et stock options
26 à 28, 31 à 35, 47 et 51 à 54, 55 à 63, 69 à 71 et 83 à 87
48
17.3. Accord prévoyant une participation des
salariés au capital de l’émetteur
26
49 et 51
18.1. Principaux actionnaires
25
51
18.2. Répartition des droits de vote
25
51
18.3. Actionnariat de contrôle
–
51
18.4. Accord sur l’évolution de l’actionnariat
–
–
106
150
70 à 140
103 à 193
–
194 à 199
70 à 140
103 à 193
165
–
20.5. Date des dernières informations financières
–
–
20.6. Informations financières intermédiaires et
autres
–
–
15, 95 et 144
136, 193
20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage
21
44
20.9. Changement significatif de la situation
financière ou commerciale
69
100 et 101
18. Principaux actionnaires
19. Opérations avec des apparentés
20. Informations financières concernant le
patrimoine, la situation financière et les
résultats de l’émetteur
20.1. Informations financières historiques
20.2. Informations financières pro forma
20.3. États financiers
20.4 Vérification des informations financières
historiques annuelles
20.7. Politique de distribution des dividendes
202
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social
21.2. Acte constitutif et statuts
22. Contrats importants
23 à 25, 94, 97, 104 et 144
35, 36, 49 et 50
17, 18 et 104
48 à 51, 66, 135, 190 à 191
63 et 71
147 et 148
–
–
23 et 30
48
59, 142 et 143
100 et 192
23. Informations provenant de tiers, déclarations
d’experts et déclarations d’intérêts
24. Documents accessibles au public
25. Informations sur les participations
203
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